以转让与作价入股进行土地交易的涉税分析

《以转让与作价入股进行土地交易的涉税分析》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。

1、以转让和作价入股进行土地交易的涉税分析来源：中国税务报作者：邱晓玲发布时间：2016・11・29房地产企业（以下简称A房企）拟购入目标公司（以下简称B公司）所拥有的一块土地。B公司取得的该土地成本为1亿元，该土地市价2.7亿元，转让价5.6亿元。为避免涉及B公司隐藏的潜在税务风险，约定按如下两种方案进行操作。方案一、土地转让交易B公司将部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称C公司），然后B公司将土地作价转让给C公司，B公司再将C公司的股权转让给A房企。方案二、土地作价入股B公司将该土地及部分现金作为出资设立全资子公司（以下简称C公司），然后B公司将C公司的股权转让

2、给A房企。两种方案的涉税分析A房企取得股权后，C公司拥有的该地块将被政府收储，并取得政府返还的土地补偿费。而后C公司再经过“招、拍、挂”方式取得该块地，向政府支付土地岀让金。方案一（-）B公司现金出资设立C公司假设，B公司以100万元出资设立C公司，则C公司取得B公司股权成本为100万元。比较土地转让或受价入股方式，现金出资C公司的印花税事项可忽略。（二）B公司将土地转让给C公司1.增值税B公司转让土地，属于销售无形资产，应缴纳增值税。B公司取得的土地在2016年4月30日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%,销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后

3、的余额。B公司应给C公司开具发票。2•土地增值税B公司转让土地，収得经济利益，应缴纳土地增值税。3.印花税B公司与C公司签订的土地转让合同，双方就该合同应按“产权转移书据”贴花，税率为万分之五，计税依据为土地转让金额。土地使用证属于“权利、许可证照"。C公司取得土地使用证，应按件5元贴花。4喫税C公司从B公司购入土地（位于北京市），应缴纳契税，税率为3%°5.企业所得税B公司转让土地应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。（三）B公司转让C公司股权1•企业所得税B公司将C公司的股权转让给A房企取得的收入，应计入B公司收入总额，计缴企业所得税。B公司

4、取得的C公司股权的成本、税费等可按规定在税前扣除。B公司取得C公司股权的成本为现金出资额。2•印花税B公司与A房企签订的股权转让合同，双方按“产权转移书据”贴花，计税依据为股权转让金额，税率为万分之五。3.增值税股权不属于金融商品，B公司转让股权不属于金融商品转让业务，不缴纳增值税。4•土地增值税B公司将C公司股权，全部转让给A房企，同时C公司的主要资产为土地。参按《国家税务总局关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》（国税函（2000）687号）规定，需缴纳土地增值税。B公司将C公司股权转让给A房企，土地权属未发生变化，仍归属于B公司。根据《土地

5、增值税暂行条例》第一条规定，原则上不属于土地增值税的征税范围。有的地方文件明确规定，股权转让不涉及土地增值税，如重庆市、青岛市；也有的地方文件明确了需要缴纳，如湖南省。在实务操作中，如果当地税务局无特别规定，通常对该种方式不征收土地增值税。（四）测算情况B公司以不同的土地金额转让给C公司，B公司和C公司缴纳的税费不相同。假设，B公司以1亿元、2.7亿元、5.6亿元转让给C公司，可比较各税费的计算情况。实际操作中，B公司可以有利的作价方式转让土地，但应注意作价金额原则上应符合独立交易原则。方案二（一）B公司将土地作价入股至C公司1•增值税B公司以土地换取C公司股权，属

6、于销售无形资产，应缴纳增值税。B公司取得的土地在2016年4月3（）日以前，可采用简易计税办法计缴增值税，征收率为5%,销售额为出资作价扣除取得该土地使用权的原价后的余额为销售额。B公司应给项目公司开具发票。2•土地增值税C公司収得土地的目的是用于房地产开发，C公司属于房地产企业。B公司以土地对C公司进行增资，需要缴纳土地增值税。3.印花税B公司以土地对C公司进行增资，土地使用权证书需到国土部门办理变更，增资协议属于产权转移书据，B公司和C公司均应就该协议按“产权转移书据"进行贴花，税率为万分之五,计税依据为土地出资金额。土地使用证属于“权利、许可证照覚C公司取得土

7、地使用证，应按件5元贴花。C公司除资金账簿外的营业账簿应按件贴花，每件5元。资金账簿（总账）应按“实收资本和资本公积"合计数为依据，按万分之五贴花。4喫税C公司为B公司的全资子公司，C公司取得B公司用于增资的土地，属于同一投资主体内部所属企业Z间土地权属的划转，可免缴契税。5.企业所得税B公司以土地对C公司进行增资。B公司应按土地作价确定转让土地收入，相关土地成本等可在税前扣除。市于B公司随后就应将C公司的股权转让给A房企，B公司不能适用分期缴纳企业所得税的规定，也不能适用“资产划转特殊性税务处理叩勺规定。（二）B公司转让C公司股权B公司转让C公司股权需缴纳企业