产业引导股权投资基金优先级合伙人份额远期收购协议-回购信托公司份额

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1、编号:XX发展［］股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙份额收购协议（一）二O—六年［1月《XX发展［［股权投资基金合伙企业（有限合伙）优先级有限合伙份额收购协议》由以下各方于【2016】年【】月【】日签订:甲方：XX发展《控股》有限责任公司法定代表人：住所：联系地址邮编：联系人：电子邮件：电话：传真：乙方：XX信托有限公司法定代表人：住所：联系地址：邮编：联系人：电子邮件：电话：传真：甲方、乙方单称“一方"，合称“各方"。鉴于：1.XX发展［］股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）为根据甲方、乙方、XXXX产业股权投资基金管理有限公司

2、、XX发展产业引导股权投资基金管理有限责任公司和X信托有限责任公司共同签署的《XX发展［］股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“《合伙协议》”），以及甲方、乙方共同签署的《XX发展【】股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（一）》（下称“《合伙协议之补充协议（一）》”）而设立的有限合伙企业。1.乙方为合法成立的金融企业，投资持有基金优先级有限合伙份额。根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》等法律、法规的规定，各方经友好协商，一致同意，甲方

3、应根据本协议约定的时间及收购价款受让本协议所约定的乙方持有的基金优先级有限合伙份额（即优先级有限合伙权益），具体如下：第一条甲方的收购义务1•基金存续期限为5年时（为免疑义，在关于将基金存续期延长至7年的基金合伙人大会决议（如有）通过之日前适用），在基金成立之日起满五年之日及任何一个期间收益分配日，甲方对乙方支付义务如下：（1）甲方成立之日起满五年之日，甲方应向乙方支付基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付乙方的基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款二甲方各笔实缴出资额之和■乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和；(2)《合伙协议之补

4、充协议(一)》约定的任何一个期间收益分配日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款。甲方应付乙方的当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款=£(乙方任一笔实缴出资额X4.75%X该笔实缴出资额在该期间内的实际存续天数/360一乙方届时就该笔实缴出资额在该期间内已从基金取得的期间收益金额)。2•基金存续期延长至七年时(为免疑义，在关于将基金存续期延长至7年的基金合伙人大会决议(如有)通过之日后适用)，在基金成立之日起满五年、六年、七年之日及任何一个期间收益分配日，甲方对乙方支付义务如下：：(1)基金成立之日起满五年之日，甲方应向乙方支付当

5、期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款二乙方各笔实缴出资额之和X30%-乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和；(2)基金成立之日起满六年之日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款。甲方应付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款=乙方各笔实缴出资额之和X60%-乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和■乙方之前及当年度已累计收到甲方支付基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款；(3)甲方成立之日满七年之日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资本金

6、收购价款。甲方应付当期基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款=乙方各笔实缴出资额之和一乙方之前及当年度已累计收到基金返还的投资本金金额之和■乙方之前及当年度已累计收到甲方支付基金优先级有限合伙份额投资本金收购价款；(4)《合伙协议之补充协议(一)》约定的任何一个期间收益分配日，甲方应向乙方支付当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款。甲方应付乙方的当期基金优先级有限合伙份额投资收益收购价款二工(甲方任一笔实缴出资余额X4.75%X该笔实缴出资额在该期间内的实际存续天数/360—甲方届时就该笔实缴出资额在该期间内已从基金取得的期间收益金额)。针对各笔实缴出资

7、应相应分段计算。基金存续期间，因基金向乙方分配投资本金而导致乙方该笔实缴出资额相应减少的，则上述公式相应分段计算。以上计算中实际存续天数含首日不含尾日。3•发生以下重大风险事件，甲方应按乙方要求于指定日期一次性支付基金优先级有限合伙份额收购价款，包括且不限于：(1)基金在合伙期限届满前需解散、清算、被监管机构要求终止，或因基金或其投资子基金/项目出现重大资产转移、重大不利事件等情形导致乙方所持基金优先级有限合伙份额公允价值严重降低；(2)就乙方投资于本基金的资金在开展投资使用时违反《合伙协议之补充协议(一)》中关于投资限制的相关约定；(3)甲方被外部评级下调

8、至AA+以下，且未能在3个月内提供乙方认可的担保措施