产业投资基金收益补足及份额收购协议

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1、XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）XX养老保险股份有限公司与XX发展（控股）有限责任公司之收益补足及份额收购协议编号:甲方：XX养老保险股份有限公司（作为基金的优先级有限合伙人，亦为本协议项下转让方）地址:法定代表人:乙方：XX发展（控股）有限责任公司（作为本协议项下差额补足义务人、受让方、收购方）地址：法定代表人：鉴于：甲方代表“XX养老-XX发展产业投资基金股权投资计划（暂定名，最终以注册名称为准）”（以下简称“木股权计划”）与XX弘远新兴产业股权投资基金管理有限公司（以下简称"普通合伙人

2、”）和【】签署了编号为【】的《XX发展综合产业升级基金合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），R甲方将按照《合伙协议》的约定履行出资义务。为保证甲方各期优先级有限合伙份额在期间收益分配日的预期收益、投资返还日或投资提前返还日的实缴出资全部收回及对应的预期收益得以全额偿付，各方协商一致，达成木收益补足及份额收购协议（以下简称“木协议”）如下：第一条、用语一致性声明除非木协议特别声明，木协议中的用语沿用《合伙协议》中的定义，并与《合伙协议》中的用语具有相同的含义。第二条、收益差额补足

3、2.1差额补足义务触发条件就甲方每笔已向基金实缴的出资而言，甲方预期可按《合伙协议》约定于每个收益分配日以现金方式收到在该核算期间的该实缴出资对应的预期期间收益（即年收益率4.9%/年），为此，如甲方在任一收益分配日未足额收到该核算期间的预期期间收益的，则乙方承诺全额无条件地按照本协议的约定补足甲方该笔出资的投资收益（以下简称“差额补足义务”）o2.2如触发乙方差额补足义务的，则乙方应于触发该次差额补足义务对应的收益分配口的【次口】向甲方支付该笔出资对应的该核算期间的预期期间收益与基金实际向甲方分配的该

4、笔出资对应的该核算期间的收益之间的差额（以下简称“收益差额”）。甲方预期收到的该笔岀资对应的该核算期间的预期期间收益二该笔实缴岀资金额X4.9%X该笔实缴出资的对应的该核算期间的实际存续天数/360（实际存续天数含首FI不含尾H）。乙方应向甲方指定的本股权计划的托管账户支付收益差额。2.3若基金在乙方履行差额补足义务后向甲方补足分配该收益差额的，该收益差额归乙方享有，以抵消其在本协议项下的付款义务（如有），并在甲方退出基金时最终结算。第三条、份额收购3.1就甲方每笔己向基金实缴的出资而言，甲方预期可按《

5、合伙协议》约定于该笔出资的投资返还日或投资提前返还日或基金清算分配日以现金方式收回该笔投资木金及期间预期收益，为此，如甲方于该日未足额收回该笔投资木金及对应期间预期收益的，乙方应全额无条件地按照本协议的约定收购甲方该笔出资对应的基金份额。（以下简称“收购义务”）3.2如触发乙方收购义务的，乙方收购的收购标的为触发该次收购义务对应的甲方的实际出资所形成的基金优先级份额（以下简称“标的份额”）。3.3如触发乙方收购义务的，乙方收购标的份额的收购价款为甲方预期收回的该笔出资木金及收益与基金实际向甲方返还的该笔

6、出资木金及收益之间的差额（以下简称“收购价款”）。甲方预期收回的该笔出资木金及收益的计算公式为：甲方预期收回的该笔击资木金及收益二该笔实缴出资金额X（1+4.9%X甲方持有该笔实缴出资的实际存续天数/360）-基金累计向甲方分配的该笔出资对应的收益-乙方按木协议约定已向甲方支付的该笔出资对应的收益差额（实际存续天数含首日不含尾日）。3.4如触发乙方收购义务的，乙方应于触发该次收购义务之日的次日向甲方一次性全额支付该笔出资对应的收购价款。乙方应向甲方指定的本股权计划的托管账户支付收购价款。3.5在乙方向甲

7、方支付完毕完对应的收购价款之前，乙方认可甲方无义务配合乙方办理相应的基金份额转让的工商变更登记或备案手续。自乙方支付完毕本协议约定的全部收购价款后，甲方应配合乙方办理优先级基金份额转让的相关事宜，包括但不限于签署《优先级基金份额转让协议》、办理优先级基金份额转让登记手续或基金减资手续。第四条、乙方的其他义务4.1乙方充分理解并认可《合伙协议》的形式和全部具体条款。乙方应自行与基金保持充分沟通，提前确认甲方可预期按照《合伙协议》约定收回的投资本金及收益的金额和时间期限，以及基金向甲方的实际分配情况，按时足

8、额按本协议约定履行向甲方支付收益差额或/和收购价款的义务。4.2乙方无条件不可撤销承担按本协议约定向甲方收购甲方持有的优先级基金份额的义务和责任。乙方不得以任何本协议约定之外的任何事由，包括但不限于：政策、法律法规、规章及规范性文件的出台和变化；须满足政策、法律法规、规章和规范性文件的要求；基金出现或可能出现解散清算情形；优先级有限合伙人依据合伙协议需承担费用、亏损等，作为其履行木协议项下义务的前提条件。4.3在甲方持有基金份额期间，基金发