网通并购联通案例分析

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1、企业资本运营论文网通并购联通案例分析姓名：黄国丽学号：104753081493专业：企业管理经典案例：网通与联通并购2008年6月2日16：30，中国网通与中国联通发布联合公告，中国联通向中国网通提出以协议安排方式对两家公司实施合并。该合并将采用协议安排，以换股形式完成，每股中国网通股份将换取1.508股中国联通股份，每股中国网通美国存托股份换取3.016股中国联通美国存托股份。此次合并的建议需要得到中国网通股东和中国联通股东的同意和批准。公告中表示，中国网通与中国联通的合并，符合固定网络和移动网络融合的发展趋势，有利于合并后的集团确立清晰的战略目标。通过

2、合并，中国网通希望可以和中国联通实现优势互补，扩大服务范围，提高技术和产品的创新能力。合并后的集团将成为一家规模更大、全国经营、具备更强市场竞争力的全业务电信运营商，提供包括移动、固网、宽带、数据及增值业务等全方位、多层次的综合电信服务，满足客户多元化需求。中国网通董事长左迅生先生评价该合并交易时说:“我们相信中国网通与中国联通合并后组成的集团，可以获取全业务经营权，在固网和移动网络融合的基础上，实现宽带业务的腾飞。更为重要的是，合并可能把中国网通稳定的现金流与中国联通快速增长的潜力相结合，通过优势互补，可为合并后集团的未来发展注入增长动力，预计能使其更好

3、地把握中国移动通信市场和宽带业务增长的机会，为可持续发展打好坚实的基础，为股东创造更大的价值。”花旗环球金融亚洲有限公司于本次交易中担任中国网通的独家财务顾问。2008年10月15日，中国联通和中国网通正式合并，中国网通品牌将退出历史舞台。但是，截止2009年5月1日，商务部有关官员证实，“两通”的合并方案尚未依法向有关政府当局进行经营者集中申报。截至本报截稿，这项合并案当事方的中国联通尚未就该合并案是否经过经营者集中申报和审查做出明确答复。《反垄断法》第21条规定，经营者集中达到国务院规定申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得

4、实施集中。《国务院关于经营者集中申报标准的规定》对申报标准做出了规定，即：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，或者在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。根据2008年9月24日发布的《关于中国联通股份有限公司与中国网通集团(香港)有限公司合并之重大资产重组报告书(修订稿)》显示，2007年，联通的营业收入约为1004.7亿元，网通的营业收入约为869.2亿元。据悉，自2008年8月1日《反垄断法》实施以来，已有多起国有企业特别是中央企业的

5、合并重组，但负责此项审查的商务部却几乎没有接获此类整合的申报。曾参与《反垄断法》立法工作的有关专家认为，联通网通合并案适用2008年8月1日正式实施的《反垄断法》。这是因为，包括中国联通股东大会通过联通、网通合并交易议案，中国证监会审核通过中国联通与中国网通合并，乃至联通网通合并正式完成，这些合并案的重要事项都是在《反垄断法》正式实施之后完成的。针对两家公司在合并前的业务交叉不多，是否还需要进行经营者集中申报的问题，上述专家表示，《反垄断法》和《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的法定经营者集中申报标准只有营业额一项。因此，不管两家公司的业务领域在

6、合并前是否存在交叉，只要营业额达到了申报标准，就必须依法向商务部进行经营者集中申报。上述专家表示，商务部在审查时，会根据《反垄断法》的规定，综合考虑申报企业在相关市场的市场份额及其对市场的控制力、市场集中度，对市场进入、技术进步、消费者和其他有关经营者、国民经济发展的影响，以及国务院反垄断执法机构认为应当考虑的影响市场竞争的其他因素，等各项指标来进行判决。进行审查并不意味着合并案会被否决。来自商务部反垄断局的数据显示，自2008年8月1日《反垄断法》实施，至2009年4月15日，商务部共收到51起经营者集中申报，依法立案审查40起，已经审结32起，其中无

7、条件批准30起，附条件批准1起，禁止集中1起。有着多年反垄断从业经验的北京天地和律师事务所主任律师任勇认为，联通网通合并案已经达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的申报标准，应主动依法向商务部进行申报。但商务部有关官员表示，该合并案未依法进行经营者集中申报。国资委有关司局官员亦证实，涉及中央企业的多起合并重整，未履行经营者集中申报和审查程序。记者通过传真和电子邮件向中国联合通信股份有限公司董事会秘书张保英、证券事务代表杨九英、联通负责新闻采访联络的部门以及联通官方网站载明的传真和电子邮箱地址，发去采访提纲，询问联通、网通合并是否向商务部进行

8、了经营者集中申报。张保英称，已经接获提问，但按照公司规定，不能回答