投资银行学第四章证券的发行与承销

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1、投资银行学韩复龄著ISBN：978-7-81134-433-22009年9月第1版定价：28.00第四章证券的发行与承销学习本章的目的及要求：通过本章的学习，掌握证券发行与承销的概念，了解证券承销程序、收益以及风险；把握中介机构－承销商、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构的职责，掌握尽职调查的程序及内容，了解如何选择中介机构、编制股票发行文件,把握股票发行定价的原理和方法，掌握股票承销的具体方式。第一节证券发行与承销概述证券发行的基本类型按发行对象划分公募发行：发行人向不特定的社会公众投资

2、者发售证券的发行方式私募发行：以少数特定投资者为对象的发行。投资对象大致有两类：一类是公司的老股东或发行人的员工；另一类是投资基金、社会保险基金、保险公司、商业银行等金融机构以及与发行人有密切业务往来关系的企业等机构投资者。按有无发行中介划分直接发行：证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。间接发行：证券发行者委托证券中介机构代理出售证券的发行方式。按证券发行条件及投资者的决定方式划分招标发行：证券发行者通过招标、投标，选择承销商推销证券的发行方式

3、。包括竞争性投标和非竞争性投标两种形式。议价发行：证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。证券发行的管理体制注册制证券发行人在发行证券之前，首先必须按照法律规定申请注册。将证券发行以及与证券发行有关的一切信息公布于众，并要求所提供的信息具有真实性、可靠性，如果发行者公布的资料内容有虚伪或遗漏，发行者要负法律上的刑事或民事责任核准制在发行证券时不仅要公开真实情况，而且要求证券发行者将每笔证券发行报请主管机关批准。在实行证券发行核准制的国家中，一般都

4、规定出若干证券发行的具体条件，经主管部门审查许可，证券方可发行。证券承销概述含义：承接（发行）销售（上市）发行公司------〉投资银行------〉社会投资者投资银行首先从发行者手中以一定的价格买进证券，然后通过自己的销售网络再把它销首给广大投资者。投资银行在证券承销中起着桥梁的作用，把发行者和投资者的目标很好地结合起来。通过投资银行，发行者实现了融资的目的，投资者也实现了获得投资机会的目的，同时，投资银行也通过在承销过程中收取佣金和获取利差来实现自己的经营目标。证券承销方式包销投资银行按议定价

5、格直接从发行者手中购进将要发行的全部证券，然后再出售给投资者。余额包销：通常发生在股东行使其优先认股权时，若股东按优先认股权认购股份后还有余额，承销商有义务全部买进这部分剩余股票，然后再转售给投资公众。代销承销商只作为发行公司的证券销售代理人，按照规定的发行条件尽力推销证券。承销程序发行准备阶段：谈判--〉初步意向--〉提出方案（发行价格、发行时间）签订协议阶段：发行价格承销团（主承销商，副主承销商，其他承销商）证券销售阶段：投资银行与证券发行人签订协议后，把发行的证券销售给广大投资者承销风险市场

6、状况：上升时期，“牛市”，市场人气旺盛，畅销，风险小；下跌时期，“熊市”，人气散淡，滞销证券潜质：公司本身发展潜力发行方式设计：竞价发行，网上发行承销团的实力和信誉其他方面的风险承销收益投资银行可以在承销业务中得到两种方式的报酬：一种是差价（毛利差额），即投资银行支付给证券发行者的价格和投资银行向社会公众出售证券的价格之间的差价；另一种是佣金，通常按发行金额的一定百分比计算。1、△价格=上市价格（零售价）-发行价格（批发价）2、佣金收入：按发行收入的比例来提成承销收益不同的承销规模和证券种类对承销

7、收益的影响承销金额（万美金)50010001500200030005000100001500020000IPO（%）8-107.5-97-86.5-75.5-75-7再次发行普通股（%）6-85-7.55-73.5-52-52-4.52-42-4A级10年期公司债券（%）1.31.210.70.70.7第二节中介机构的选择中介机构：主承销商、分销商；会计师事务所；律师事务所；资产评估机构。一、中介机构的职责承销商:总协调(发行：招股说明书；上市：上市说明书）会计师事务所:财务审计、查帐、验资、盈利

8、预测律师事务所:发行上市过程中的各种法律问题资产评估机构：资产评估二、尽职调查意义：细节调查募股前的财务审计与审核(财务报表准确，公允，帐实相符)募股前的法律调查于服务：产权关系明晰，原始证据完备，债权债务关系募股前承销人的全面审查三、股票发行文件的编制法律法规规定依法陈述主体的资格条件依法陈述股票发行遵循的原则以及附生的权利和要求发布合法的价格信息按要求编制各种文件真实的介绍发行人的经营状况和发展前景客观评价发行人的各项风险依法陈述会计事实理顺产权与关联方的关系依法设计股权结构实