★独家技术咨询和服务协议★

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1、独家技术咨询和服务协议本独家技术咨询和服务协议（下称“木协议”）由以下双方（下称“协议双方”）于二OO四年十月二卜七在中国上海签订：甲方：地址：法定代表人：乙方：地址：法定代表人：鉴于：1.甲方是一家在中华人民共和国境内设立的外商独资企业，拥有技术咨询和服务的资源；2.乙方是一家在屮国境内注册成立的有限责任公司，经令关政府部门批准，可以从事互联网信息服务业务和网络游戏的开发运营；3.甲方同意向乙方提供技术咨询和相关服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。据此，双方经过友好协商，本着平等互利的原则，达成如下协议以资遵守：1

2、.技术咨询和服务：独占和排他的权益1.1在本协议期间，卬方同意按本协议的条件作为乙方的技术咨询和服务提供者向乙方提供有关技术咨询和服务（具体内容参见附件1）。1.2乙方同意在本协议有效期内接受甲方提供的技术咨询和服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不接受任何笫三者（除甲方确定的第三方）就本协议所述业务提供的技术咨询和服务。1.3対所有因履行本协议而产半的任何权利、所有权、权益和知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他），无论是由甲方口行开发、由乙方基于甲方的知识产权或甲方基于

3、乙方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权益，乙方不得向甲方主张任何权禾U、所有权、权益和知识产权。但若开发时甲方基于乙方的知识产权进行的，则乙方须保证该知识产权不存在任何瑕疵，否则造成甲方损失的，应由乙方承担。1.4乙方承诺如其欲与其他企业进行任何业务合作，须征得甲方同意，在同等条件下,甲方或其关联公司有优先合作权。1.技术咨询和服务费用（下称“服务费”）的计算和支付2」协议双方同意在本协议项下的服务费按附件2所列方式确定和支付。3・陈述和保证3.1协议双方的陈述和保证如下：3.1.1甲方应为按照中国法律合法注册并有效

4、存续的一家公司；3.1.2甲方应在其公司权利和营业范围Z内履行本协议：已经过必要的公司授权,并己取得第三方和政府部门的同意及批准，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同限制；3.1.3本协议一经签署即应构成对甲方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。3.2乙方在此陈述和保证如下：3.2.1乙方是按照中国法律介法注册并有效存续的一家公司，有权从事互联网信息服务业务和网络游戏的开发运营3.2.2乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行木协议，已经过必要的公司授权，并已取得第三方或政府部门的同意及批准，不违反对其具冇约束力或冇影

5、响的法律或介同限制。323本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力、执行力的法律文件。1.保密条款4」甲方及乙方同意对了解或接触到的机密资料和信息（下称“保密信息”。资料和信息的提供方应在提供资料和信息时，应明确以书面方式告知为保密信息。），尽力采取各种合理的保密措施了以保密；非经保密信息提供方事先书面同意，不得向任何第三方披露、给予或转让该保密信息（包括保密信息接收方与第三方合并、被兼并、被第三方直接或问接控制）。一旦本协议终止，甲方及乙方应该将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的愿所冇人或提供方，或

6、经原所有人或提供方同意后自行予以销毁，包括从任何有关记忆装直中删除任何保密信息，并H不得继续使川这些保密信息。甲方及乙方应当采取必耍措施将保密信息仅披露给有必要知悉的乙方职员、代理人或专业顾问，并促使该等乙方职员、代理人或专业顾问遵守本协议项下的保密义务。甲方与乙方、乙方职员、代理人或专业顾问应签署具体的保密协议以兹各方遵照执行。4.2上述限制不适用于:4.2.1在披露时已成为公众一般可取得的资料；4.2.2并非因甲方或乙方的过错在披鏘后已成为公众一般可取得的资料；4.2.3甲方或乙方可以证明在披露前其已经掌握，并且不是从其

7、他方直接或间接取得的资料；4.2.4甲方或乙方依照法律耍求，有义务向有关政府部门、股票交易机构等披露,或甲方或乙方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问披露上述保密信息。4.3协议双方同意，不论本I办议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。1.赔偿5」除本协议另有规处外，如果乙方未全部履行或暂停履行其在本协议的义务，而且在接到对方的通知起三十日内未纠正上述行为，或者其陈述与保证不真实的，则构成违约。5.2若协议任一方违反木协议或其在本协议屮所作出的任何陈述、保证、导约方可以书面形式通知违约方要求其在收到通知书10口内

8、纠正违约行为，采取相应措施冇效及时地避免损害结果的发牛，并继续履行本I办议。若发牛损害，违约方对守约方作出补偿，以使得守约方获得合同履行时应得的所有权益。5.3如出于任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括但不限于公司的利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或