独家技术咨询和服务协议

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1、海问2004-5-24稿独家技术咨询和服务协议本独家技术咨询和服务协议(以下简称“本协议”)由下列双方于【】年【】月【】日在中华人民共和国（以下简称“中国”）北京市签订：甲方：【WFOE】注册地址：【】乙方：中广亚广播信息网络有限公司注册地址：北京市宣武区广安门内大街338号中经信国际大厦C区712室鉴于：(1)甲方是一家在中国依法设立并有效存续的外商独资企业，拥有技术咨询和服务的资源并有权从事技术咨询和服务业务；(2)乙方是一家在中国依法设立并有效存续的有限责任公司，并经有关政府主管部门批准，可以从事若干增值电信业务；(3)基于本协议以下条

2、款和条件，甲方同意向乙方提供技术咨询和服务，乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。因此，经协商一致，达成本协议如下：1.技术咨询和服务的提供及相关知识产权的归属1.1甲方同意在本协议有效期内，作为乙方开展【增值电信业务】的技术咨询和服务提供者向乙方提供有关技术咨询和服务(具体内容见附件1)。【甲方进一步同意，在本协议有效期内，除非经乙方事先书面同意，甲方不向任何第三者就上述业务提供技术咨询和服务，但乙方的关联公司除外。】1.29海问2004-5-24稿乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。乙方进一步同意，本协议有效期内除非经甲方事先书面同意，

3、乙方不接受任何第三者就上述业务提供的技术咨询和服务。1.1双方同意，对所有因履行本协议而产生的知识产权包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密，无论是由甲方还是由乙方基于甲方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权益。1.技术咨询和服务费的计算和支付2.1乙方就其从甲方接受技术咨询和服务而向甲方支付技术咨询和服务费。2.2双方同意技术咨询和服务费按附件2所列方式计算和支付。2.陈述和保证3.1甲方在此向乙方陈述和保证如下：3.1.1甲方是按照中国法律合法注册并有效存续的一家公司。3.1.2甲方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议

4、；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准,并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制。3.1.3本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。3.2乙方在此陈述和保证如下：3.2.1乙方是按照中国法律合法注册并有效存续的一家公司，有权从事增值电信业务。3.2.29海问2004-5-24稿乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议；已采取必要的公司行为和适当授权并取得第三方和政府部门的同意及批准,并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制。3.2.1本协议一经签署即构成

5、对乙方合法，有效，有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。1.保密条款4.1乙方同意对由于接受甲方的独家咨询和服务从而了解或接触到的甲方机密资料和信息(以下简称“保密信息”)，尽力采取各种合理的保密措施予以保密；非经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方泄露、给予或转让该等保密信息。一旦本协议终止，乙方应将载有保密信息的任何文件、资料或软件，按甲方要求归还甲方，或自行予以销毁，并从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。4.2双方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，本条款将持续有效。2.赔偿乙方应就因乙方所要

6、求咨询和服务的内容而产生或引起的，针对甲方的任何诉讼、索偿或其他请求所导致的任何损失、损害、义务和费用，赔偿甲方，并使甲方免受损害。3.生效和有效期6.1本协议于文首标明的日期签署并同时生效。除非依据本协议或双方订立的有关协议书中的条款提前终止，本协议有效期为10年。甲方和乙方应自本协议签署后，每3个月对本协议的内容做一次审查，以决定是否需要根据当时的情况对本协议做出相应修改或补充。6.2本协议有效期到期之前经甲方书面确认，方可延期。延期的期限由本协议各方协商一致确定。4.终止9海问2004-5-24稿7.1到期日终止除非依据本协议的有关条款

7、得以续展，本协议于到期之日终止。7.2提前终止在本协议有效期内，除非甲方发生重大过失、欺诈行为、其他违法行为或破产，乙方不得提前终止本协议。尽管有上述约定，甲方有权在任何时候通过提前30天向乙方发出书面通知的方式终止本协议。7.3终止之后的条款在本协议终止后，双方在第4条和第5条项下的权利和义务将继续有效。1.争议的解决在双方就本协议项下条款的解释和履行发生争议时，双方应善意地协商解决该争议。协商不成，任何一方均可将有关争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照其现行的仲裁规则仲裁解决。仲裁地点在北京；仲裁使用的语言为中文。仲裁裁决应是终局性的，

8、对双方均有拘束力。2.不可抗力9.1“不可抗力事件”是指超出了一方所能合理控制的范围，在受影响的一方加以合理的注意之下仍不可避免的任何事件，其中包括但不限于，政府行