1 独家技术咨询和管理服务协议

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1、草案康达意见：2010年3月5日独家技术咨询和管理服务协议本独家技术咨询和管理服务协议（以下简称“本协议”）由下列双方于2010年【】月【】日签订。甲方：深圳德法利*******科技有限公司，一家根据中华人民共和国（以下简称“中国”）法律设立并有效存续的外商独资企业，注册地址为深圳市福田区深南中路竹子林求是大厦西座3011、3012。乙方：北京德法利*******投资有限公司，一家根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦14层B1406。甲方和乙方以下各称为“一方”，统称为“双方”。鉴于：1

2、.甲方是一家在中国设立的外商独资企业，拥有相关的技术咨询及管理服务的能力和资源。2.乙方是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司。甲方同意利用其技术、人员和信息的优势向乙方提供技术咨询和管理服务，乙方同意按本协议所规定的条件接受甲方提供的技术咨询和管理服务。据此，双方经协商一致，达成如下协议：第一条技术咨询和管理服务，独占和排他的权益1.1在本协议期间，甲方同意按本协议的条件作为乙方的技术咨询和管理服务提供者向乙方提供有关技术咨询和管理服务（具体内容参见附件《技术咨询和管理服务内容列表》）。1.2乙方同意接受甲方提供的技术咨询和

3、管理服务。乙方进一步同意，除非经甲方事先书面同意，在本协议期间，乙方不得以直接或间接等任何方式接受任何第三者就本协议相同或类似的业务提供技术咨询和管理服务。1.3对所有因履行本协议而产生的任何权利、所有权、权益和知识产权（包括但不限于著作权、专利权、技术秘密、商业机密及其他），无论是由甲方还是乙方基于甲方的知识产权开发的，甲方均享有独占和排他的权益。第二条技术咨询和管理服务费用（以下简称“服务费”）的支付8草案康达意见：2010年3月5日2.1双方同意，作为本协议第1.1条项下甲方向乙方提供的服务的对价，乙方应按照2.2条规定的标准向

4、甲方支付服务费。2.2在本协议期限内，服务费用的数额应相当于【乙方每年依法弥补亏损并提取法定公积金后的全部税后利润的90%】[金杜：各方决定此百分比是否可行？]。2.3除上述服务费外，乙方同意为甲方报销与其履行本协议有关的所有开支，包括但不限于差旅费、专家费、打印费和邮费等。2.4除上述服务费外，乙方同意为甲方返还与其履行本协议相关而为乙方支出的费用或为提供服务支付的包括税、关税等费用，但其所得税除外。2.5甲乙双方同意以乙方每年完成年度审计日作为每年服务费的结算日（以下简称“结算日”）。2.6乙方应对本协议项下作为服务费基准的全部税

5、后利润保留单独账户。甲方有权随时派遣其员工或自负费用聘任中国或国际会计师对任何结算期与服务费有关的乙方会计账簿进行调阅和审计。乙方应提供任何和所有甲方员工或甲方会计师认为必要的文件、账本、记录、资料和信息，以及所有便利和支持。甲方员工提交的审计报告应是最终的和结论性的，除非乙方在收到报告的七日内提出异议。会计师提交的任何审计报告是最终的和结论性的。甲方有权根据审计报告确认的服务费在审计报告出具后的任何时间向乙方开具支付通知。2.7乙方应在从甲方收到第2.6条的通知后七日内将服务费以银行转账的方式用人民币划入甲方指定的银行帐号。如乙方未

6、能按期支付服务费和其它按本协议应付之费用，乙方应从延迟日起按12%的年利率（复利）向甲方支付滞纳金；但支付任何滞纳金并不影响甲方作为质权人于2010年[*]月[*]日签署有关乙方股权被质押的股权质押协议。2.7乙方向甲方支付本协议项下的任何费用应已扣除税款、银行手续费或任何其他费用和开支。第一条陈述和保证3.1甲方在此陈述和保证如下：3.1.1甲方是按照中国法律合法成立并有效存续的一家外商独资企业，有权签署本协议；8草案康达意见：2010年3月5日3.1.1甲方在其公司权力和经营范围之内签署并履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权

7、并取得第三方和有权政府部门的同意及批准，并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制；及3.1.2本协议一经签署即构成对甲方合法、有效、有约束力并依本协议之条款可对其强制执行的义务。3.2乙方在此陈述和保证如下：3.2.1乙方是按照中国法律合法成立并有效存续的一家有限责任公司，乙方获得其从事主管经营业务所需的政府许可牌照，并有权签署本协议；3.2.2乙方在其公司权力和营业范围之内签署并履行本协议，已采取必要的公司行为和适当授权，并不违反对其有约束力或有影响的法律和合同的限制；及3.2.3本协议一经签署即构成对乙方合法、有效、有约束力

8、并依本协议之条款可对其强制执行的义务。第二条保密条款4.1乙方同意对由于接受甲方的独家技术咨询和管理服务从而了解或接触到的机密资料和信息（以下简称“保密信息”）尽力采取各种合理的保密措施予以保密。非经甲方事先书面同意，乙