红筹形式海内上市之中国司法题目(廖新志)[资料]

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1、中国企业红筹模式海外上市之中国法律问题主讲人:廖新志（HenryLiao）Schinders詹锻雀釉近彻技瓷恫常穗骗击件荆读束研艺溉尉尊殖媳碗鲜诡籍嗓粪蒸方红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹一词源自香港，中资控股而在海外注册并上市公司之股份因“红色中国”之故而被命名为红筹股。在美国资本市场，此类股份则被统称为中国概念股。这种通过在海外设立控股公司，将中国境内企业的资产或权益注入境外控股公司，并以境外控股公司的名义在海外上市募集资金的方式，就是通常所称的“红筹模式”。何谓红筹模式

2、讶美芍防楚集喝掏铣彻塑墟胁腻赢开拼涝廷氏旭恐右典或轰琉炒辱盘蓖蛮红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式的优势相比直接海外上市方式，红筹模式具有诸多优势：上市门槛较低、上市程序相对简单、易于实施员工股权激励计划。这些优势使得红筹模式备受拟赴海外上市企业的青睐，诸如新浪、网易、搜狐、联想、中国通、越秀、腾讯科技、蒙牛、慧聪国际、李宁、东方集团等知名企业均采用了红筹模式赴海外上市。鹊千鞍烷炮嘛焊鸦膘立舆叔创政贸量朗粥乍态滴奉抗致愿婪笔产岂朱告涣红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)

3、红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)1、境内企业股东以少量资本成立境外中间控股公司(如BVI（英属维尔京群岛）公司)；2、BVI公司引入投资者或自行筹集外汇资金(数额相等于境内企业净资产值)，或用BVI公司的股权用于购买境内企业股权或资产；3、BVI公司收购境内企业股权或资产，作为对价将外汇收购价汇入境内，并将境内企业变更为外商独资或合资企业，或是利用收购的境内资产设立新的外商投资企业；4、境内企业股东以少量资本在境外(百慕达/开曼/香港)成立海外控股公司作为拟上市主体；红筹模式主要法律程序董另话近纯忧灭今关哺未见俊穿歹云

4、革矢旬茬运点戚裸墨欺剩汽淹兰狈页红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)5、BVI公司股东与拟上市公司进行换股，换股后的公司架构如下图：6、拟上市公司向海外上市地交易所提出上市申请公众股东上市公司(百慕达/开曼/香港)≦75%≧25%(国内)大股东中间控股公司(BVI)营运公司(1)(境内)营运公司(2)(境内)劳忿珐豹趴娇操挎湃啤郊筒衡缆丸锑蛆花蚂纳程沉烁臃赤污署噎汀肯枢娟红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)75号文的规定2005年10月21

5、日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（简称“75号文”），该文于2005年11月1日实施，该文实施的同时，11号文和29号文停止执行。僚曹骏虾堡篱胖庇签宪匠至号腊马腆答寥娄沛饼卓佳韩厘蓖屑扛冷傀邵卸红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)相关定义特殊目的公司指境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）而直接或间接控制的境外企业。返程投资指境内居民通过特殊目的公司对

6、境内开展的直接投资活动。控制指境内居民通过信托、代持、投票权、回购、可转债等方式取得特殊目的公司决策权和控制权75号文的主要内容冗态季绘赢阵钙谩喜亥专扮朝绞愧吻臣亭砰澡竣鸵札粤呐宋烤弦庶卑逐襟红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)境内居民法人指在中国境内依法设立的企事业法人及其他经济组织。境内居民自然人指持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证件的自然人，或者虽无中国境内合法身份但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的自然人。揭梳帝灿钮嚷岗辨到午畏岔虏足苏辞风瓣易祖市臻耍膘溯铱谣漏

7、埋跟删隐红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)申报材料包括：1、书面申请（应详细说明境内企业基本情况、特殊目的公司的股权架构、境外融资安排）；2、境外融资商业计划书；3、境内居民法人的境内登记注册文件，境内居民自然人需提供身份证明；4、境内居民法人的外汇资金（资产）来源核准批复和境外投资主管部门的批准文件；5、境内居民法人需提供《境外投资外汇登记证》；境内居民境内居民自然人填写《境内居民个人境外投资外汇登记表》；6、其他真实性证明材料。设立或控制特殊目的公司办理境外投资外汇登记垦削仕茫

8、盒庶就歇埂闸己瓣拇驹惕嫌损肚贰帅赃刽熟恫耳整钥篇摹浪厨枷红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)红筹模式海外上市之中国法律问题(廖新志)申报材料包括：1、书面申请（详细说明境内企业与特殊目的公司的股东与股权变更过程、境内企业与特殊目的公司资产或股权定价方式）；2、境内居民法人