民营企业红筹上市案例 SOHO中国(00410)

《民营企业红筹上市案例 SOHO中国(00410)》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。

1、本公司的重組公司歷史潘先生及張女士於一九九五年共同創辦本公司的前身公司紅石實業，專注中國的物業發展業務。我們的每個項目歷來透過一家在中國成立且由潘先生及張女士控股的項目公司發展。本公司的首個大型項目SOHO現代城由中鴻天發展，潘先生及張女士自一九九八年五月至一九九九年八月合共控制該公司的45%股權，自一九九九年八月起控制54%股權。潘先生亦為中鴻天的主席，全權負責中鴻天的日常管理。自二零零零年十月至二零零二年一月，潘先生及張女士成立了紅石建外、海南紅石及紅石新城，以分別開發建外SOHO、博鰲凱賓斯基及長城腳下的公社。於二零零二年

2、三月五日，潘先生及張女士在開曼群島註冊成立本公司，以將彼等於若干項目公司的股權轉讓至本公司。作為二零零二年該舉措的一部分，多家全資中間控股公司在英屬處女群島註冊成立。除本公司在中國的項目公司附屬公司的股權外，該等英屬處女群島公司並無擁有任何資產或開展任何業務。並非由本公司持有的本公司項目公司附屬公司的少數股東權益，在許多情況下均由潘先生控制的實體或由潘先生本人持有。於本公司註冊成立後，本公司就各個發展項目成立或收購了多間項目公司，如建華置地、北京朝外、北京搜候及山石公司。關於該等發展項目的詳情，請參閱「業務－我們的項目」一節。重

3、組前的公司架構下圖列示緊接本公司為全球發售進行重組前的公司架構。–72–本公司的重組附註：(1)Boyce原先由潘先生全資擁有，Capevale(BVI)原先由張女士全資擁有。出於財產規劃之目的，於二零零五年十一月十四日，潘先生將其於Boyce的全部股份以饋贈方式轉讓予張女士。我們的中國法律顧問已告知我們，《關於外國投資者併購境內企業的規定》並不適用於潘先生轉讓其於Boyce的股份，原因為Boyce並非中國實體。張女士則將其於Boyce及Capevale(BVI)的全部股份轉讓予因成立信託而註冊成立的Capevale(Cayma

4、n)。於二零零五年十一月二十五日，張女士將其於Capevale(Cayman)的股份轉入信託，而彼為信託的唯一受益人。㶅豐信託為信託的受託人。於該日之前，Capevale(Cayman)由張女士全資擁有。編號公司項目／業務持股情況(2)中鴻天..............................................SOHO現代城54%由BVI-1持有18%由MetroCityDevelopmentPte.Ltd.持有17%由鴻運持有11%由澤利行持有(3)北京紅石建外房地產開發............建外SOH

5、O90%由BVI-2持有有限公司（「紅石建外」）10%由紅石實業持有(4)北京搜候物業管理有限公司........房地產管理100%由BVI-3持有（「北京搜候物業」）(5)海南紅石..........................................博鰲凱賓斯基90%由BVI-4持有10%由海南曉奧集團有限公司持有(6)北京新石房地產經紀有限公司....物業租賃80%由BVI-6持有（「新石房地產經紀」）20%由北京利騰持有(7)北京建華置地開發有限公司........SOHO尚都(9)95%由BVI-7持有（「

6、建華置地」）5%由北京華遠房地產股份有限公司持有(8)北京朝外..........................................朝外SOHO90%由本公司持有10%由北京搜候持有(9)建華置地為一間根據中國法律成立的合作經營企業。根據與華遠及尚城的安排，本公司持有SOHO尚都項目二期及三期的全部經濟權益，而華遠和尚城持有尚都一期的全部經濟權益。有關尚都一期的詳情，請參閱「財務資料－經營業績」。請參閱本招股章程附錄九「法定及一般資料－關於本公司非全資附屬公司及若干關連人士的資料」。本公司的重組作為本公司為全球發售

7、而進行重組的一部分，本公司(i)向其他股東收購我們現有中國項目公司附屬公司的額外股權；(ii)收購本公司部分其他項目的項目公司的股權；(iii)增加於各間新收購項目公司的總投資；及(iv)訂立協議，北京丹石據此擬將其於北京天街（天安門南（前門）項目的項目公司）的49%股權轉讓予我們。北京丹石向我們轉讓股權須取得中國政府批文，方可作實。倘我們未能取得所需中國政府批文，我們或無權享有天安門南（前門）項目的任何經濟利益。–73–本公司的重組收購現有附屬公司的權益於二零零七年二月六日，本公司訂立協議向紅石實業收購紅石建外的5%股權，因此

8、由二零零七年二月十五日起擁有紅石建外的95%股權。同日，本公司亦訂立協議向利騰收購新石房地產經紀餘下20%股權，因此由二零零七年二月十六日起擁有新石房地產經紀的全部權益。收購附屬公司的權益與總投資及註冊資本的增加於二零零七年一月二十三日，本公司透過在英屬處女群島