金融服务方案(华药并购贷款项目)

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1、华北制药股份有限公司并购贷款业务营销服务方案2009年9月下旬，石家庄分行为华北制药股份有限公司提供人民币6000万元并购贷款融资，用于收购双日株式会社、双日（中国）有限公司所持有华北制药集团倍达有限公司各15%股权，从而实现华药股份对倍达公司的100%控股。我行成为了河北省首家开展并购贷款业务的银行。一、业务背景（一）政策背景银监会于2008年12月9日颁布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开展并购贷款业务。引导信贷资金合理进入并购市场，支持有实力的大型企业集团进行市场前景好、有助于形成规模经济的兼并重组，促进产业的集中化、大型化、差异化

2、;为国内优质企业的并购行为提供新的融资渠道，以应对国际金融危机冲击；重点支持符合国家产业政策的行业。同时，设置了如下操作规定：即并购贷款占并购资金的比例不超过50%；贷款期限一般不超过5年；商业银行全部并购贷款余额不超过其同期银行核心资本的50%,对同一借款人并购贷款余额不超过同期核心资本的5%。（二）同业竞争情况参与项目竞争的银行为交通银行和建设银行，我行在营销过程中充分发挥总分支三级联动和部门协同作战的优势，一举在竞争中胜出。（三）交易背景2009年3月19日华药股份及下属公司与荷兰皇家帝斯曼集团（以下简称“DS护）下属公司签署战略合作暨资产重组相关的系列协议

3、；华药股份和DSM设立三家合营公司，并由新设立的三家合营公司向华药股份子公司华北制药集团倍达有限公司等四家子公司购买相关的业务资产和承接相应的负债。同时，华药集团与DSM签署《新增注册资本认购协议》；DSM将对华药集团以增资方式投入18,859.25万元人民币的等值美元，成为其参股股东，持股比例为9.77%,华药集团则由国有独资公司改制为国有控股外商投资公司。为实现上述战略合资，华药股份需要先通过并购交易将控股子公司华北制药集团倍达有限公司变为全资子公司，收购两个日方公司持有的共计30%的倍达公司股权，并购交易金额1.227亿元。1、并购方：华北制药股份有限公司华

4、药股份的前身华北制药厂是国家“一五"期间156项重点建设项目中医药行业两个项目之一，目前注册资本为10.29亿元，1992年8月，华北制药厂投入其全部生产经营性资产，发起设立华北制药股份有限公司。1994年1月14日，公司在上海证券交易所挂牌上市（600812）o2、目标企业：华北制药集团倍达有限公司倍达公司1995年成立，目前公司注册资本2720万美元。其中,华药股份出资70%,日本双日株式会社出资15%,双日（中国）有限公司出资15%。截至2008年12月底，倍达公司总资产为6.89亿元，2008年实现营业收入5.79亿元，净利润0.33亿元。3、并购交易对手

5、：日本双日株式会社、双日（中国）有限公司本次并购交易是华药股份收购双日株式会社、双日（中国）有限公司持有的30%倍达公司股权。（1）并购前股权结构图本次收购甫倍达公司股权结构@心河北省国资委2I中国建设银行股份有限公司河北省分行卩中国华融资芒管理公司卩WWrVW,]?.2酬1华药集团』基金及其他投资者?2.12糾华药股份卩双日株式会社卩双日（中国）有限公司3（2）并购后股权结构图二、营销过程（一）客户需求华药股份拟通过与DSM的合作来扩充实力、引进技术、扩大生产、增加市场占有率；作为华药股份与DSM战略合资中一个项目的前提条件，华药股份需要完成此笔并购交易；华药股

6、份与双日株式会社、双日（中国）有限公司于2009年3月23日签署《华北制药集团倍达有限公司股权转让协议》，华药股份拟受让双日株式会社、双日（中国）有限公司持有的倍达公司各15%的股权，交易金额1.227亿元；为不影响企业正常生产经营计划，保持资金流动性，华药股份需要融资6000万元人民币作为受让日方股权的并购资金一部分。（二）我行提供的服务解决方案中2、并购贷款3、转让对价日一.•一.•一.•一.•一.•一..一A信V华药股份V方银1、股权质押4、股权转让5、全资控股股行东倍达公司1、抵押担保担保方式以华药股份现持有倍达公司不低于30%的股份质押。2、还款来源根据

7、华药股份与DSM签订的合作协议，倍达公司将向华药股份和DSM设立的合营公司帝斯曼华北制药中间体制药（石家庄）有限公司出售部分资产，所获得的对价可以分红方式转至华药股份，作为还款来源之一；若贷款到期，新设立的合营公司若尚未完成对倍达公司的收购，则由华药股份收到的退款或以自有资金或自筹资金偿还并购贷款本息。3、风险控制在确保并购交易合规合法的前提下，项目还存在整合风险、财务风险、行业风险、资金使用风险等风险控制问题。（1）整合风险：华药股份现为倍达公司的控股股东，对倍达公司拥有控制权，此次增持倍达公司股份，所面临的整合风险很小。（2）财务风险：借款人华药股份综合实力较

8、强，具有良