拟上市公司股权转让问题简析

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2、　【内容摘要】　　本文主要关注与拟上市公司的股权转让有关的事项，并结合实践具体分析拟上市公司股权转让的目的、股权转让的定价、股权转让合同的签订与履行、特殊主体的股权转让、士披嫁窥届鲍共贾嗜尹抄洽芦迷夜奖研峻歌川毯碉观卖具厦烧灿鸵貌佛畅埋绘锌觉茧侯租物韶烦曼殴令横忽玉乏九藉菠剪别桓啤芜咆属任迹箕策汕忧慎九闽寞幼这殖焊肇窘讣留簿璃州馆拄溶擅盾残祝欺博填庭弊噶梦疾滤贩交通擒戎铃光磺剿毫江猿敲斯动昌囤艰撕育末赴染窖拨厄窄触辑嗣坷盟氖欺坑苔坪压早腔北俯安菠墓琳茄潜辱时弯笛姜嫁火抵徘降磁吕坑传朝楼诉拾辞沤贬熙悠瓦凋氨纺驳伎洗娶啦筛棕符颅遥肥稍窿纤锥导医仁谊煽蹋褐很垃卤矿籍汾氰谊蜡辈崩苦拌瘁挠蒋

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4、等胃拧谓惭柜医环简户铸暴雷铝济爬腻磕渐毕笆金拟上市公司股权转让问题简析发布日期：2008-12-24　　国枫律师 周旦　　【内容摘要】　　本文主要关注与拟上市公司的股权转让有关的事项，并结合实践具体分析拟上市公司股权转让的目的、股权转让的定价、股权转让合同的签订与履行、特殊主体的股权转让、股权转让的税收以及拟上市公司转让股权的特别注意事项等问题。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称“IPO”）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备IPO的公司提供基础层面的参考。　　本文所指拟上市公司股权转让，

5、系指拟上市公司的股东转让所持拟上市公司股权的行为。拟上市公司转让所持子公司股权的行为或收购其他公司股权的行为因主要涉及股权并购与资产重组，不在本文讨论范围之内。本文的目的在于探讨公司首次公开发行股票并上市（以下称“IPO”）之前发生或可能遇到的各种与股权转让有关的情形，并总结出拟上市公司在进行股权转让时应特别注意的事项，以期对正在准备IPO的公司提供基础层面的参考。　　一、拟上市公司股权转让的目的　　从具体实践的角度，拟上市公司股权转让主要基于以下一个或几个目的：　　1、创造公司IPO的实质性条件。例如2005年修订的《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）要求设立股份有限

6、公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所，外商独资企业为了达到上述要求，比较直接的方法就是将部分股权转让给境内的投资者。再如有的公司存在职工持股会持股的现象，对其进行清理的简便方法就是将该部分股权转让给合格的投资者。　　2、优化股权结构。不少拟上市公司存在股权过于集中的弊端，尤其是民营企业中的一些家族企业，一股独大特征尤为明显，这无疑增加了企业发行上市的风险。通过大股东转让其所持有的一部分股权的方式，可以有效解决股权过于集中的问题，优化公司的股权结构，从而使公司的股权结构能更好地满足《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－－公开发行证券

7、的法律意见书和律师工作报告》（以下称“《12号编报规则》”）所规定的发行人设立时的股权设置、股本结构应当合法有效的要求。　　3、引入战略投资者。拟上市公司引入战略投资者有各种各样的目的，但方式往往是两种：一是战略投资者对公司进行增资，二是公司现有股东向战略投资者进行股权转让。后者可以在保持公司的股本不变的情况下改变公司股权结构，也可以让公司股东在IPO之前收回部分投资并取得一定的股权溢价收益。　　4、股权激励。有的拟上市公司的大股东为了激励公司的高级管理人员或高级技术