郑州新增资本认购纠纷律师

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1、如何处理增资中的股东身份确认问题？【基本案情】XXX公司于2004年3月25日经XXX市工商行政管理局注册成立，经营范围：筹建建筑材料类项冃。至2007年7月13U,XXX公司登记股东有陈某某、邹某某、杨某某、李某某、林某某五人，注册资本1000万元,经营范围变更为生产销售加气硫新型建材。公司法定代表人为陈某某。2008年6月4H,陈某某召集XXX公司部分股东及张兵兵等新投资者，代表该公司85%份额的出资人，主持召开了议题为“调整股东成员和投资额变更”的会议，并以"XXXXXX建材有限公司董事会决议”的形式（XXX公司未设立董事会），确定了调整后占XXX公司85%投资份额计2650万元的股

2、东成员，其中张兵兵为该公司新增加的“股东”，出资额为460万元（在此两天前即6月2日，XXX公司已确认收取张兵兵投资款460万元,并向张兵兵出具了收款收据）。嗣后，XXX公司没有向张兵兵签发出资证明书，或将其记载于股东名册，也没有依上述决议办理工商变更登记,将张兵兵登记为该公司股东。XXX公司于2012年12月22日将该公司对外承包九年，未告知张兵兵。张兵兵在2013年3月19日以书面方式（《告知函》）耍求XXX公司办理其出资份额的工商备案登记未果后，于2013年6月24日通过公证送达，向该公司邮寄了《解除“增资扩股”合同关系的通知》，要求解除其与XXX公司Z间上述460万元的“增资扩股”

3、合同关系并退款。2013年6月26日，张兵兵诉至法院，请求判令：1、确认双方间增资扩股合同关系于2013年6月25日解除；2、XXX公司返还投资款460万元，并赔偿资金占用的利息损失（从2008年6月3FI起按月利率1%计算至判决确定还款之H,暂计至2013年6月2日为276万元）；3、诉讼费用市XXX公司承担。【法院判决】法院经审理，判决如下：一、XXXXXX建材有限公司于本判决生效Z日起十LI内返还张兵兵投资款460万元，并赔偿利息损失（自2008年6月3日起至本判决确定的履行期内的实际还款之H止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计息）；二、驳回张兵兵的其他诉讼请求。【邹超律师评析】本

4、案系有限责任公司与新出资人Z间因新增出资后是否享有股东权利而引发纠纷的案件。张某在向XXX公司完成出资后，XXX公司没有向张某发股权证明、没有将张某记载于股东名册,也没有向工商行政部门进行变更登记，甚至公司对外承包九年这一重要事项都未告知张某。张某既不具备形式上股东身份的要求，也不享有股东实质上的权利，张某一直不是XXX公司“法律意义上”的股东。XXX公司在答辩中明确表示“张某在XXX公司的股权不复存在”，可见，张某投资XXX公司的目的已无法实现。因此，法院确认双方确认的新增资本认购的法律关系业已解除是正确的。XXX公司应当立即向张某返还460万元投资款并口收取该投资款次日起，按中国人民银

5、行同期同类贷款基准利率计息赔偿张某利息损失。以上判决于法有据，XXX公司应当依法执行。【邹超律师提示】邀请原有股东以外的其他人出资，是公司增加资本的一种常见方式，也是公司调整股东结构和持股比例的一种有资方式。但是，公司应当认识到，股东变更对内要依法进行记载，对外要依法进行变更登记，而口，股东应当实质享有参与公司决策、股东知情权等股东权利，只有满足以上条件，才能认定股东是“法律意义上的”股东。绝不能认为，岀资人只要履行了岀资义务，就自然取得了其股东身份。因此，新的出资人出资入股后，公司要按照公司法的有关规定，及吋进行记载、登记，确保股东享有真正的股东权利。