新郑合同纠纷律师

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1、【基木案情】正X公司成立于2009年11月9日，工商注册信息上登记的法定代表人及股东均为宋X,但宋X并未实际出资，由赵X与杨X组建并实际经营，该公司的性质为一人有限责任公司。2010年至2011年期间,郑州XXXX材料有限公司向正X公司供应油漆,至2011年7月913,赵X与杨X达成协议一份，杨X退出经营，并将公司资产及债权债务进行分割，其中明确约定正X公司所欠郑州XXXX材料有限公司的货款14346元由赵X负责偿还。另查明，宋X与赵X系夫妻关系。【法院认为】本案中正X公司为一人独资有限公司，其股东宋X并未实际出资,该公司目前虽然在业，

2、但并未实际经营，且宋X在庭审中表示公司目前已无资产，其行为明显属于滥用公司独立人格，规避债务，严重损害债权人的利益，符合适用公司人格否认制度的条件。公司人格被否定后，应由公司与股东承担连带责任。原告请求被告正X公司、宋X连带支付货款14346元，本院予以支持。原告请求被告赵X作为实际控制人对上述债务承担连带责任，根据《公司法》解释二第十八条的规定，认定实际控制人承担民事责任的前提条件，原告需要完成两项举证责任：一是在证明公司清算事由发生时公司存在实际控制人，且该实际控制人是其主张承担则民事任的对象；二是该实际控制人利用其控制地位，导致公

3、司不能在法定期限内对公司进行清算造成财产损失或者无法进行清算，本案中赵X作为公司实际控制人，与他人对公司财产进行了分割，造成公司无法进行清算，原告已完成其举证义务，故被告赵X应对正X公司、宋X对原告的债务承担连带责任。被告止X公司、宋X辩称其不应承担责任，理由不能成立，本院不予采纳。被告赵X辩称原告提供的油漆有质量问题，应按照使用的量结算，未提供证据予以证明，本院不予采纳。【法院判决】荥阳人民法院根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国公司法》解释二第十八条、最高人民法院关于适用<中

4、华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释》（二）第二十四条Z规定，判决如下：被告郑州正X机械制造有限公司、赵X、宋X连带支付原告郑州联创工业防护材料有限公司货款一万四千三百四•I•六元。【邹超律师解读】我国《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任、逃避债务、严重损害债权人利益的，应当对

5、公司债务承担连带责任。以上规定构成了我国公司法上的公司人格否认制度。此制度设立的目的是，为阻止对公司独立人格的滥用行为和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平正义的目标。这是对公司独立责任原则的补充和修正。适用公司人格否认制度，实际上是已被股东或个别股东控制、失去自主性、仅具公司外壳的公司。其构成耍件是股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益。《公司法解释二》第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期

6、限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算,债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。上述情形系实际控制人原因造成，债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。