资源描述：
《国际商法概要》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在工程资料-天天文库。
1、僞■睾商事组织法第一节商事组织的法律形式一，商爭组织的概念指能够以白己的名义从事营利性活动，并具有一定规模的经济组织。二，商事组织的法律形式（-）独资（个人）企业。其法律特征冇：1,投资者为一个自然人，主体单一。2,成立只需办理注册，领取营业执照即可。3,投资者享有对企业的经营管理权，也可以委托或聘任其他人负责企业的事务管理。但二人应有书面合同,明确授权范围，投资人对委托人的职权的限制，不得对抗善意第三人。4,企业不具冇法律上独立的人格，投资者对债务承担无限滞偿责任。投资人在申请企业登记时明确以其家庭共有财产作为个人出资的，应以家庭共有财
2、产对企业债务承担无限责任。（二）合伙（partnership）企业合伙是两个或两个以上的人为执行共同拥有的营利事业而组成的联盟。1,合伙的法律特征（1）合伙是人的联合，成员至少冇两个。（2）合伙是建立在合伙契约上的一种企业。（3）合伙是合伙人共同拥有的盈利联盟：H的是为了盈利；合伙人都可以参加合伙的经营管理；共负盈亏、共担风险；合伙无法人资格。（4）合伙人对企业的债务承担无限连带责任。纽木诉玛斯木登案（1984年）玛与克瑞金开了一个“约克车行”，玛向车行投入8.5万美元，以为汽车购买元件和其他设备的方式参与经营,原告到车行吋如遇克瑞金不在
3、，便与被告打交道，被告从汽车销售中取得利润。后原告与克瑞金订立合同买一汽车，付款后，克瑞金不见踪影。原告认为玛是合伙人，起诉到法院。被告辩称：其投入的8.5万元属于贷款，取得汽车销售款是贷款的偿还和为汽车买元件的报酬。法院判决：既然是贷款，则还款应还本付息，时间也应固定；劳务报酬也应是定时定量支付的。而被是对盈利进行分配，所以应当是合伙人。2,合伙的成立一般要求要屮请登记领取营业执照，但人数有一定限制，如美国要求不得超过50人。3,合伙的内部关系合伙人Z间的权利义务关系参见教材5（）页到51页。4,合伙的外部关系无限连带责任；适用互相代理
4、原则；内部对某个合伙人权力的限制不得对抗善意第3人。（三）公司企业：依法定程序设立，以营利为H的的社团法人。公司的优点参见教材第7页。1,公司的法律特征（1）公司是以营利为目的的经济组织。（2）公司是由两个以上股东共同出资经营的经济组织。（3）公司肯定具有法人资格。2,公司的分类（1）无限公司（2）冇限责任公司（3）两合公司（4）股份有限公司第二节公司法一，公司的设立（一）冇限责任公司（limitedliabilitycompany）的设立。1,股东具备法定的人数。2,达到法定的最低资木限额。3,制定公司章程。记载的必要事项为：公司的名称
5、、住所；经营范圉；注册资本；股东姓名或名称；股东的权利和义务；公司的机构及产生办法；公司的解散事由及办法等。4,登记。（二）股份有限公司（companylimitedbyshares）的设立1,发起人（promotor）符合规定。库帕诉弗克斯案被告是发起人，代表正在筹建屮的富勒公司聘请会计师事务所的库帕为共服务，后公司成立，但公司拒绝支付报酬给库帕。法院判决：由弗克斯承担个人责任。因为公司不追认，对公司无约束力。公司没成立时不能作为“本人”。被告在合同中没附条件、也无免责条款，因此，由被告承担。2,达到法定的最低资木限额。3,制定公司章程
6、。4,募集资金。5,召开创立大会。6,申请登记。二，公司的名称和住所。（一）公司的名称。1,名称屮必须标明公司的种类。2,由两个以上的字组成。3,名称的选定应坚持真实原则。4,公司名称前应冠以所在地行政区划。5,使用总公司的，下面必须有三个分支机构。6,公司的名称应使用汉字。（二）住所。即主要机构所在地。三，公司的资本：公司成立时，章程中记载的由股东出资构成的公司财产，即注册资本。（一）公司资木三原则1,资本确定原则。公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并由股东全部认足，否则公司不成立。2,资木维持原则。公司在存续过程
7、中应保持与其资木额相当的财产。措施冇：（1）税后利润先弥补亏损，在提取法定公积金、公益金之前不分配股利。（2）无利润时不分配股利。（3）公司对股东的债务不承担责任。（4）股票的发行价格不得低于股票的3,资本不变原则。公司的资本一经确定，不得随意改变，如需增加或减少，须按法定程序进行。（二）法定资木制和授权资本制。四，公司的股票与债券。（一）股票。是股份有限公司签发的，证明股东按其所持股份亨有权利和承#！义务的书面凭证。1，股票是表明财产权利的有价证券。2,股票是一种证明证券。3,股票是要式证券。4,股票是一种流通证券。（二）股票的种类。1
8、，记名股和无记名股。2,有票面金额股和无票面金额股。2,普通股与优先股。(1)普通股与优先股的区别。第一，在分派红利、股息吋，以及公司解散、清算吋，优先股优先于普通股。第二，优先股的股利是固定
