侯硕 金融双学位2班 工程0901班 金融前沿讲座期末论文

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1、我国投资银行并购业务的特点与问题工程0901班金融双学位2班侯硕学号：2009111752摘要：美国著名经济学家施蒂格勒说：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来。”纵观美国的并购历史，无一不是投资银行在推波助澜。如果没有投资银行的参与，企业并购活动是很难顺利实现的。随着通过产权流动实现资源的合理化配置成为各方的共识，在我国起步艰难的企业并购市场孕育着巨大的发展潜力，一大批证券公司和信托投资公司----我国的投资银行，迅速涉足这一领域。本

2、文就此带来的问题做出了浅析。关键词：并购；投资银行；投资银行业的特点一、并购概述及我国的企业并购并购的概念及动因美国著名经济学家施蒂格勒说：“几乎没有一家美国的大公司，不是通过某种方式、某种程度的兼并与合并成长起来的，几乎没有一家大公司能主要靠内部扩张成长起来。”（一）并购的概念及形式1、并购，是兼并（Merger）与收购（Acquisition）的合称，一般缩写为“M&A”。权威的《大不列颠百科全书》对Merger一词的解释是：“指两家或更多的独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多的公

3、司。”在公司法中，企业兼并属于合并的一种。我国《公司法》第一百八十四条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”吸收合并就是兼并，是指一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散，并依法办理注销登记。被吸收公司的债权、债务由存续公司承继。存续公司的登记事项发生了变更，也应当向登记机关办理变更登记。新设合并，又称混合，是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散，合并各方的债权、债务由合并后新设的公司承继，合并各方依法办理公司注销登记，并依法办理新企业设立登记。2、收购（Acquisition），是指一家公司

4、在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司（称目标公司）的股票或资产，以获得对该公司的控股权。目标公司的法人实体地位并不因此而消失。根据收购对象的不同，一种为股权收购，一种为资产收购。企业兼并收购，既是一种经济现象，又是一种法律制度。在我国，“企业兼并”也有一种宽泛的理解。1989年2月19日国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局颁布的《关于企业并购的暂行办法》中指出：“企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为，不通过购买办法实行的企业之间的合并，不属于本办法

5、规范。”这里所述的“企业兼并”既有吸收合并之意，又包括收购内容。因此，为了避免概念上的混淆和遵循国际上的通常惯例，我们还是将这种产权交易行为称为兼并与收购，简称并购。（1）企业并购从行业角度划分，可将其分为以下三类：第一类，横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品的企业之间发生的并购行为。横向并购可扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，获得规模效益；可以增强企业的市场支配能力，消除竞争，增加垄断实力。第二类，纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以扩大生产

6、经营规模，节约通用设备、费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储和资源等。第三类，混合并购。混合并购又称复合并购，是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散处于一个行业所带来的风险，提高企业对经营环境变化的适应能力。（2）按企业并购付款方式划分，并购可分为以下四种形式：第一，用现金购买资产（Cash-for-assets）。它是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。第二，用现金

7、购买股票（Cash-for-stock）。指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。第三，以股票购买资产（Stock-for-assets）。它是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。第四，用股票交换股票（Stock-for-stock）。此种并购方式又叫“换股”。一般是并购公司可直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常来说至少要达到并购公司能控制目标公司所需的足够多股票。因此，通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子

8、公司，有的目标公司也可能解散或并入并购公司。从并购企业的行为来划分，可以分为善意并购和敌意并购。善意并购（FriendlyAcquisition）在西方又称“白袍骑士”，它是指并购企业通常能出比较公道的价格，提供较好的条件，这种并购主要通过并购企业与目标企业之间的协商，取得理解和配合，目标企业的经营者提供必要的资料给并购企业，双方