PE的股权投资如何纳税-20120308

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1、PE的股权投资如何纳税?2012-03-0809:15:58作者:来源:财新《新世纪》结论:PE根据设立形式不同,主要缴纳25%的企业所得税或20%个人所得税。基金管理公司还需缴纳5%的营业税。各地对PE、VC的所得税都有所优惠。据其所投资领域不同,亦可得到一定程度的税收减免或地方财政返还。账面浮盈征税:股权投资基金(下称PE)投资企业产生的溢价,可能将导致企业原股东承担巨额企业所得税。这一对“账面浮盈征税”的做法虽引起业内哗然,也还并未成为普遍操作实践,但在北京、山东等地,已有实例出现。股权投资基金(下称PE)投资企业产生的溢价,可能将导致企业原股东承担巨额企业所得税

2、。这一对“账面浮盈征税”的做法虽引起业内哗然,也还并未成为普遍操作实践,但在北京、山东等地,已有实例出现。2012年1月24日,上海汉理前景股权投资合伙企业(下称汉理前景)在微博上首次概述了因PE投资而造成企业原股东被追缴企业所得税的情况。该微博称:“过节和北京来人聊天,发现北京税务局开始追缴PE投资企业因PE溢价投资而使公司创始人在账面上(注册资本)出现浮盈部分的所得税。”随即有业内投资人回复这条微博证实,自己在北京的项目已经遇到了这种情况。两周前,山东某地亦出现实例,税务局因PE投资产生溢价,要求原股东就溢价部分缴纳企业所得税。不少意见担心,如果税收金额过大,原股东

3、将拿不出现金来支付。业内人士普遍认为这种做法“荒谬”、没有依据,甚至称要“血战到底”。但据财新记者了解,在部分纳税金额较小的案例中,原股东已经根据税务机关的要求缴纳税款。“企业一般不敢真的力争到底,在人屋檐下,怎敢不低头。这个案子争赢了,主管税务机关说不定在别的地方卡你,还不如交了算了。”这反映了企业无奈的心理现状。随着PE、风险投资基金(下称VC)如火如荼的发展,对股权交易的税收问题变得日益复杂。“税务局在股权投资相关税收上越来越谨慎细致,是必然的趋势。这块很复杂,也不好把握。”一位税务专家表示。目前,税务局对此并无明确政策。类似案例两年前即在深圳发生过,最后终因税务

4、局无明确依据而不了了之。模糊地带因PE增资而产生溢价,虽然协议安排的细节各有不同,但一般模式大同小异。即原股东股份不动,将注册资本根据PE出资和取得的股份额度调整,溢价部分计入资本公积。税务专家普遍认为,此时并不是合适的纳税时点。因为计入企业资本公积的部分是直接由被投资企业获得,企业原股东并未处置自己的股权,未产生实际利益所得,不应交税。在不同案例中,税务主管机关对此提出了不同说法。深圳案例中,税务主管机关表示,PE溢价参股,视为原股东先将部分权益让出,再以溢价所得增资入股;而山东案例中,税务主管机关表示,如PE平价增资,则无需缴税,溢价之后,企业整体价值升高,如原股东

5、不增资,直接保持原有股权,相当于原股东已经获得了比原来更多的价值。税务专家表示,股东持有的股权,代表在该企业中占有的权益,只要不进行处置,就不能视为权益已经实现。由于税务局并未提出明确依据,这些案例大多不了了之。深圳案例中负责与税务机关沟通的税务从业人员表示:“当时税务局对这类问题没有先例,因此态度并不十分强势。”但最近类似案例开始频繁出现。不仅北京部分税务主管机关做出表态,山东案例中的投资人咨询上海税务机关时,也得到了类似的答复。尽管实践如此,依然未形成正式政策。税务12366咨询热线明确回答,该类案件不涉及企业所得税缴纳问题。一位税务服务专业机构人士分析,PE溢价进

6、入导致纳税要分为几种情况。较为普遍的情况是,PE往往估值过高,而税务局对PE的估值方法并不充分了解。根据法定程序,PE投资后需向主管税务机关申请登记变更。而登记变更时并不提供企业估值材料或评估报告等,税务机关往往根据主观判断来推测此次投资溢价是否合理。“溢价太多容易引起税务机关的注意。”毕马威一位税务咨询人员表示。在目前的资本市场中,PE投资溢价几倍甚至十几倍的情况并不少见。“税务局不清楚具体情况时,难免怀疑其中是否有利益输送等。而如果确实是因利益输送或避税等目的导致这笔税款漏征,则主管税务机关是要负责任的。”因此,业内人士认为税务机关此举也是在实践中试探摸索,要具体看

7、企业协议的安排,个案处理。另一位四大会计师事务所专业人士表示:“现在整体环境还不确定,征纳双方都在摸索和博弈阶段。如要征到这笔税款,一定程度上需要纳税人配合,纳税人一旦缴纳,即使最后证明错征了,也有人与税务机关共同分担行政风险。”此外,上述人士表示,地方企业情况往往极其复杂,与地方政府也存在利益博弈。“有时候是地方政府对税务机关施压,认为纳税人收入很多,而对地方税收贡献不够,或者企业与政府以前有何利益牵连。但这些都属于个案了,也并非合法行为。”PE征管难题此类案例发生后,业内人士担心的则是如汉理前景所说:“这是‘未被兑现的’盈利(unre

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