紫金矿业：员工持股计划管理办法

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1、紫金矿业：员工持股计划管理办法公告日期2016-07-09                   紫金矿业集团股份有限公司                      员工持股计划管理办法                               第一章 总则    第一条 为规范紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”或“公司”）第一期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导

2、意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和《紫金矿业集团股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股份方式）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本办法。                  第二章 员工持股计划的基本内容    第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则    （一）依法合规原则    公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。  

3、  （二）自愿参与原则    公司实施员工持股计划遵循员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。    （三）风险自担原则    本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。    第三条 本员工持股计划的实施程序    （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会等民主程序充分征求员工意见后提交董事会审议。    （二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强

4、制员工参与本员工持股计划发表独立意见。    （三）公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。    （四）董事会审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公司公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。    （五）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。    （六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会召开前公告上述法律意见书。

5、    （七）公司召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。    （八）本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，且公司非公开发行股票事项经中国证监会核准后，本员工持股计划既可以实施。    （九）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。    （十）公司按照中国证监会及上海证券交易所的要求就本员工持股计划的实施履行信息披露义务。    第四条 持有人的确定依据和范围    本员工持股计划的持有人是根据《公

6、司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。本员工持股计划的参加对象为与公司或公司下属子公司签订劳动合同、领取薪酬且目前在册的部分董事、监事、高级管理人员及其他员工。参加对象按照依法合规、自愿参与、风险自担原则参加员工持股计划。    具有下列情形之一的，不能成为本员工持股计划的持有人：    （一）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；    （二）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；    （三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、

7、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；    （四）董事会认定的不能成为本员工持股计划持有人的情形；    （五）有关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持有人的情形。    第五条 资金来源及股票来源    （一）本员工持股计划的资金来源    本员工持股计划的资金来源为参与本员工持股计划的公司员工的合法薪酬、自筹资金及其以其他合法合规方式获得的资金。本员工持股计划拟筹集资金总额为 40,170 万元，每 1 元为 1 份，每

8、份认购价格为 1.00 元，单个员工最低认购份额数为 1 万份，超过 1 万份的，以 1 万份的整数倍累积计算。    本员工持股计划的持有人应当在中国证监会核准本次非公开发行后，根据公司的付款指示在规定的期限内足额缴纳认购资金。中国