境内外创投基金的合作模式

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1、境内外创投基金的合作模式陈友忠YorkChen总经理,中国/香港地区宏碁技术投资亚太有限公司《数字财富》2002风险投资研讨会2002年3月12日，北京目录境外创投在中国的主要投资模式境内外创投合作的重要意义境内外创投合作模式的探讨宏碁创投对境内外合作的探索境外创投在中国业务现状境外美元投资和境内人民币投资：井水不犯河水-境外创投主要用美元投资在境外的控股公司，并寻求海外资本市场的上市或并购等退出机会-境内创投主要用人民币投资中国本地注册的公司，并寻求在本地资本市场的退出机会主要原因：-外汇管制–人民币资本项的管制-退出管道限制（IPO，M

2、&A?)-中国对外资投资范围的限制-公司法、基金法及其它法规的限制-资本所得等税收问题境内境外境外创投投资中国主要运作模式境外控股公司境内独资企业(WOFE)VC管理公司（代表处）VC管理公司创投基金投资管理投资境外创投补充运作模式境外控股公司境内独资企业(WOFE)VC管理公司（代表处）VC管理公司创投基金投资管理境内本地企业投资境内境外以境外控股公司作为投资和退出主体，寻求海外上市或购并等退出途径境内的WOFE为所投资企业真正的业务经营实体针对一些外资禁区，如ICP等，以设立境内本地企业，通过商业条款来达到参与经营的目的，并合并境内的收入和

3、利润信托安排/商业条款是为了对境内本地企业的投资进行更多、更好的保护境外创投在中国投资模式分析境内外创投合作的重要意义对境外创投的意义：-更广泛地参与并享受高速成长的中国经济-寻求有实力的本地战略投资伙伴的支持-顺应人民币本地投资、本地退出的主流发展方向对境内创投的意义：-寻求更多资金来源，促进国内高科技产业发展-引进国外成熟创投管理体系、运作经验及管理人才-促进国内投资环境的改善和正确投资理念的培养境内外创投合作模式探讨模式1-产业公司的战略投资模式模式2-合资企业模式模式3-人民币合资基金模式模式4-美元基金委托管理模式模式5-美元及人

4、民币合作基金模式(A)模式6-美元及人民币合作基金模式(B)备注：以上模式分类，系对目前所能了解到的现象做一些归纳总结，未经过严谨的学术研究和法律论证。仅供参考。境外控股公司境内独资企业投资管理公司（代表处）投资管理公司美元基金投资管理人民币资金境内本地企业模式1–产业公司的战略投资模式投资境内境外投资产业公司的战略投资模式分析投资标的：境外控股公司和境内注册企业投资管理：由外方投资管理公司统一管理退出途径：寻求海外或本地资本市场等多种退出途径优点：可同时参与境外美圆及境内人民币的投资项目缺点：-适用于在中国境内有经营单位及资金来源的跨国公司-境

5、内营运公司须能从事投资业务-跨国公司内部不同部门之间的沟通与协调影响效率境外控股公司境内合资企业(CJV)VC管理公司（代表处）VC管理公司美元基金投资管理人民币基金模式2–合资企业模式投资境内境外投资合资企业模式分析投资标的：境外控股公司投资管理：由外方创投管理公司统一管理退出途径：寻求海外资本市场上市或并购等退出途径优点：-能够参与政府或国资背景项目，并获得中方伙伴支持-通过调整中外方股权比例，保留日后在境内退出可能缺点：-不能参与纯粹人民币投资项目-中外双方能否顺利合作问题合资基金及管理公司美元基金投资及管理人民币基金模式3-人民币合

6、资基金模式境内本地企业境内境外以人民币投入人民币合资基金模式分析投资标的：境内注册企业投资管理：由外方创投管理公司统一管理退出途径：外方主要通过加速现金分红的方式退出优点：-能够广泛参与中国境内人民币项目的投资机会-获取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其它支持缺点：-中外双方能否顺利合作-退出管道不够理想，有时间上的压力-税收问题模式4-美元基金委托管理模式本地基金管理公司投资管理境内独资企业(WOFE)境外控股公司美元基金投资境内境外委托管理美元基金委托管理模式分析投资标的：境外控股公司投资管理：外方授权，由中方投资管理公司负责管理退出

7、途径：寻求海外资本市场退出优点：-充分利用境内VC管理公司的经验和能力-能够保留境外资本运作的灵活性缺点：-委托管理协议的法律保障及实际运作问题-不能参与纯粹人民币投资项目模式5-美元及人民币合作基金模式(A)合作基金及管理公司投资管理人民币基金境内合资企业(CJV)境外控股公司VC管理公司美元基金投资境内境外投资美元及人民币合作基金模式(A)分析投资标的：法律上为境外控股公司，但实质上亦投资境内合资企业投资管理：由外方全权、中方全权或双方合作共同管理退出途径：寻求海外资本市场退出途径优点：-能够广泛参与中国境内人民币项目的投资机会-获

8、取不同地域及背景的中方伙伴的资金及其它支持缺点：-法律灰色地带，合作协议的法律保障问题-中外双方能否顺利合作-中外方两