2010注会经济法第5章讲义 Microsoft Word 文档

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1、第五章证券法本章提示1．本章属于重点章，在考试中的比重在14分左右；篇幅长，考点多；综合题中会考查。2．本章特点：本章技术性强，有一定的难度，会遇见很多新的概念。2010年教材调整内容较多，尤其增加了《创业板首发管理暂行规定》、《新股发行指导意见》的有关内容，对“虚假陈述行为”作了较大程度的调整。3．重点：首次公开发行股票的条件（尤其是创业板首发股票的条件）；上市公司增发股票的条件；上市公司发行公司债券；三种证券上市条件；重大事件；内幕信息；上市公司的收购等。第一节证券法的基本理论了解性内容，请学员课下简单看一下教材的相关内容。第二节股票的发行与交易一、股票发行的一般理论（一）股票

2、发行的概念增发股票首次公开发行股票股票发行（二）股票的公开发行和非公开发行有下列情形之一的，为公开发行：1．向不特定对象发行证券；2．向累计超过200人的特定对象发行证券；3．法律、行政法规规定的其他发行行为。（三）股票公开发行的方式主要有以下两种：1．网上定价方式含义：发行人委托承销商承销股票，投资者通过证券交易系统向承销商申购股票并将申购资金冻结，申购结束后确认有效申购，据此发行股票的方式。要求：（1）发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。（2）单个投资者只能使用一个合格账户申购新股。（3）对每

3、一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。2.向询价对象配售方式含义：发行人发布招股意向书，进行推介和询价，然后向投标询价对象按规定配售股票的方式。要求：（1）询价对象应真实报价，（2）询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，（3）主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。（四）股票公开发行的核准机关：国务院证券监督管理机构。二、首次公开发行股票（一）首次公开发行股票的条件证券常识：实务中，股票市场一般分为主板市场和创业板市场。主板市场也称为一板市场，指传统意义上的股票市场，是一个国

4、家或地区证券发行、上市及交易的主要场所；主板市场对发行人的营业期限、股本大小、盈利水平、最低市值等方面的要求标准较高，上市企业多为大型成熟企业，具有较大的资本规模以及稳定的盈利能力；主板市场先于创业板市场产生，是多层次资本市场的重要组成部分；中国大陆的主板市场包括上交所和深交所两个市场。创业板市场,也称为二板市场，主要目的是为新兴公司提供集资途径，帮助其发展和扩展业务；在创业板市场上市的公司大多从事高科技业务，具有较高的成长性，但往往成立时间较短，规模较小，业绩较好；其上市标准要低于成熟的主板市场。今年调整后的考试大纲对首次公开发行股票的条件进行了调整，区分为“在主板和中小板上市的

5、公司首次公开发行股票的条件”和“在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件”。1．在主板和中小板上市的公司首次公开发行股票的条件（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。（2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。（3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。（4）发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实

6、际控制人没有发生变更。（5）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。●点睛：上述1—5项属于首次公开发行股票的“主体资格”。（6）独立性（资产、人员、财务、机构、业务）①发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。②发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实

7、际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。③发行人的财务独立。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。④发行人的机构独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。⑤发行人的业务独立。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。（7）发行人具