农行公司治理实践与公司章程解读

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1、农行公司治理实践与公司章程解读1一、公司治理的渊源和概念二、公司治理的核心---------公司章程三、关于我行公司治理的思考3一、公司治理的渊源和概念国外公司治理问题的起源1中国公司治理问题的起源24总的来看：生产力和生产关系发展导致企业所有权与经营权分离产生公司治理问题－－－－－－－用历史唯物主义来看合伙制企业中，执行合伙人的出现，有了公司治理的萌芽股份有限公司的出现，所有权与经营权的分离更加彻底，公司治理的实践和理论快速发展随着有限责任公司的出现，所有权与经营权分离真正意义的公司治理问题产生业主制企业合伙企业有限责任公司股份有限公司5指所有者对经营者的监督与制衡制度，即通过一种

2、制度安排，合理配置所有者与经营者之间的权利、责任和义务，仅包括由股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构以及由此产生的利益分配和控制关系狭义的公司治理广义的公司治理广义的公司治理涉及更加广泛的利益相关者，包括：股东、债权人、供应商、员工、政府、社区、媒体等利益相关者，力求以治理架构为基础，构建一系列的内、外部机制来实现有效治理，既追求股东利益最大化，也要实现有效治理，实现公司价值最大化公司治理的概念---------狭义与广义3根据股东和经营者在公司的地位和作用，公司治理经历了以下几个阶段：管理层中心主义股东会中心主义董事会中心主义6公司治理的发展4章程其他公司治理文件基

3、本制度与政策管理办法与规定操作规程与实施细则由股东大会、董事会或监事会制定、颁布按照我行《规章制度管理基本规范》制定、颁布7“三会”议事规则二、公司治理的核心------公司章程1、公司章程的地位，在公司治理中的地位现代公司治理建设需要一部章程，厘定规则，公众透明8为什么要制定章程？章程要解决什么问题？1、解决公司谁说了算。2、平衡各种利益关系。3、尽可能的促进公司的稳定增长，和谐发展。4、尘归尘，土归土的时候，解决分配。外部关系内部关系与国家政策、法律法规的关系、与上级主管部门和监管部门的关系、与客户间的关系今后还有与股东（大股东、机构基金等中股东、散户等小股东）、社会公益事业等以

4、往是党委与经营班子间的关系、银行与员工间的关系、各级行之间的关系、行内各部门之间的关系今后是决策权如何在股东、董事、高管之间分割，最终解决委托代理关系、共同成长9二、公司治理的核心-------公司章程2.1公司章程的主要内容------股东、股东大会股东--------股东、股票、股东名册1股东大会的权力2股东大会召开流程---议案、召集、通知、召开、表决3股东大会的权力股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定本行的经营方针和投资计划；（二）选举、更换和罢免董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举、更换和罢免外部监事和股东代表监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批

5、准董事会的工作报告；（五）审议批准监事会的工作报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案、弥补亏损方案；（八）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（九）对本行发行公司债券或其他有价证券及上市作出决议；（十）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；（十一）对本行回购股票作出决议；（十二）对修订本章程作出决议，审议通过股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；（十三）决定本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所；（十四）审议批准或授权董事会审议批准本行设立重要法人机构、重大收购兼并、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处

6、置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）对本行股权激励计划作出决议；（十七）审议批准单独或者合计持有本行有表决权股份总数3%以上的股东（以下简称“提案股东”）提出的议案；（十八）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会审议批准的关联交易；（十九）审议法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监督管理机构和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。10农业银行公司治理运行实践注1：有权向董事会提议召开股东大会的主体：提议股东、董事会、半数以上（至少2名）的独立董事、监事会注2：年度股东大会不得以

7、书面传签方式召开注3：普通决议指应由所持过半数以上表决权股东通过的决议。特别决议指应由所持三分之二以上表决权股东通过的决议。特别决议事项包括：（1）本行增加或者减少注册资本；（2）本行合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；（3）本行发行债券或其他有价证券及上市；（4）本行回购股票；（5）修订本章程；（6）股权激励计划；（7）本行设立法人机构、企业兼并收购、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置、重大资产核销和重大对外担保等事项；（8）股东大会以普通决