内部控制理论与实务第二章内部控制系统的运行

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1、第二章内部控制系统的运行内部控制与公司治理内部控制与风险管理内部控制的运行理论内部控制的运行程序内部控制的运行方法1内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理1、公司治理的概念公司治理产生的动因：现代公司制度下，公司所有权和经营权分离，股东将资产委托给公司管理者经营，二者之间存在委托代理关系。股东和管理者追求的目标不完全一致，即股东要求企业必须以长期盈利为目标，保持持久的获利能力；而管理者追求的主要是收入、奖金等短期个人利益；管理者实际经营公司并掌握着充分的内部经营信息，有条件作出有利于自己的决策，从而损害股东的长远利益。2内部控制系统的运行一、内部

2、控制与公司治理1、公司治理的概念公司治理认识的发展：20世纪90年代早期他还被认为是解决公司官僚管理问题方法的延伸，各方面对公司治理理解不尽相同。90年代中期，公司懂事们还认为公司治理不过是另一种管理控制程序，重点强调的是懂事对股东的责任。例如1992年英国某专业委员会的报告中，还将公司智力定义为“公司的指导和控制系统。”3内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理1、公司治理的概念公司治理认识的发展：20世纪末对公司治理的共识似乎还是为了确保企业在经营活动中遵守各项法律法规制度、财务会计准则和履行日益增加的社会责任的前提下，实现股东价值最大化。4内

3、部控制系统的运行一、内部控制与公司治理1、公司治理的概念公司治理认识的发展：2001年美国安然公司破产及后来发生的其他著名公司倒闭事件中，人们发现，事件的原因不仅在于财务报告披露信息不够完全透明，对外部审计师独立性约束不够，以致没有遵循应有的职业道德和公正原则出具审计报告，还在于董事会没有发挥恰当的监督职能，未能及时发现管理层的欺诈行为，未能与股东充分沟通并诚实地报告重大事项决策。现在，管理人员和专家学者已认识到完善董事会制度本身也是公司治理的重要组成部分，并考虑将其纳入公司治理的范畴。5内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理1、公司治理的概念公

4、司治理概念表述：公司治理涉及内容广泛而复杂，其目的是，在股东和管理者利益不完全一致，投资者和管理者掌握公司内部经营信息不对称条件下，在公司不同层次和方面实施控制，保证企业的经营管理活动符合股东利益，实现股东资产的长期增值和利益最大化。公司治理涉及对董事会的规范和对董事会、公司管理层和股东之间关系的调整，其核心是加强公司重要决策对股东的透明度和管理者对股东的责任。6内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理2、公司治理的原则和内容公司治理与内部控制的关系：公司治理包括内部治理和外部治理。外部治理是通过各种外部控制力量对董事会实行控制的各种措施和手段；内

5、部治理是通过各种内部控制措施对董事会和管理者以及员工的管理和控制。由此可见，内部控制是公司治理的重要组成部分，内部控制就是公司的内部治理。7内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理2、公司治理的原则和内容公司治理的原则：受托责任；或明晰产权；监督制约；政企分开；透明公平；制度合理；相关责任。管理科学。8内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理2、公司治理的原则和内容公司治理的内容：公司治理的组织构架包括：董事会、监事会、总经理和各职能、业务部门。董事会，有一份正式章程；明确董事会和管理者的分工；设立一个能完成其职责并增加价值的董事会。监事会，设置一

6、个具有监督功能的监事会，以为全体投资人负责；总经理，聘请有经营能力的职业经理人做总经理，以为东事会负责。9内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理2、公司治理的原则和内容公司治理的制度：职业道德和行为准则:职业道德规范;行为准则。内部控制和风险管理:内部控制；风险管理。财务信息的审核控制。薪酬制度。重要信息沟通。10内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理3、美国公司治理相关规定萨班斯—奥克斯莱法案的相关规定：设立会计监督委员会；对审计师独立性要求；公司董事会的审计委员会；规定定期申报财务报告的公司；加强财务披露事项；对违法行为严厉处罚。11内部控

7、制系统的运行一、内部控制与公司治理3、美国公司治理相关规定纽约股票交易所和纳斯达克股票交易所对上市公司的规定：（1）要求董事会及下属各委员会大多数成员都是独立懂事；（2）要求上市公司审计委员会、薪酬委员会提名委员会完全由独立懂事组成；（3）对独立懂事的认定必须由懂事会确认该懂事与公司没有重要关系；（4）要求上市公司设立内部审计机构12内部控制系统的运行一、内部控制与公司治理3、美国公司治理相关规定纽约股票交易所和纳斯达克股票交易所对上市公司的规定：（5）要求公司采用和披露公司治理指南、业务行为准则及审计委员会、薪酬委员会和提名委员会的章程；（6）独

8、立懂事定期参加管理、执行会议；（7）审计委员会有权任命和撤消独立审计师以及批准所有的审计查帐以外的相关审计服务。13内部控