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时间：2019-09-12
《公司法第十二章公司的合并、分立与组织变更》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在教育资源-天天文库。
1、第十二章公司的合并、分立与组织变更第一节公司的合并一、合并的概念和意义（一）合并的概念1、概念界定两个或两个以上的公司订立合并协议，依照公司法的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。2、公司合并与公司并购3、公司合并与资产收购的差别（1）资产转移不同（2）债务承担不同（3）股东地位不同（4）法律后果不同（5）法律性质不同（二）合并的意义二、合并的方式第一类：资产先转移1、以现金购买资产的方式2、以股份购买资产的方式第二类：股权先转移1、以现金购买股份的方式2、以股份购买股份的方式三、合并的程序（一）订立合并协议（二）通过合并协议（三）编制资产
2、负债表和财产清单（四）通知债权人和公告（五）办理公司变更或设立登记四、合并的法律效果（一）公司的消灭（二）公司的变更或设立（三）权利和义务的概括承受第二节公司的分立一、分立的概念和意义二、分立的方式三、分立的程序四、分立的法律效果第三节公司的组织变更一、组织变更的概念二、公司组织变更的类型三、有限责任公司变更为股份有限公司的条件四、组织变更程序五、组织变更的效力【本章前沿问题】1、公司合并中的债权人保护。2、公司合并无效之诉。【本章思考练习题】1、比较公司合并与资产收购的区别。2、比较公司合并与股权收购的区别。3、简述公司吸收合并的四种方式。4、简述公司合
3、并无效的法律后果。5、比较公司派生分立与公司转投资的区别。6、公司在分立前所产生的债务在公司分立后应如何承担？7、简述有限责任公司变更为股份有限公司的条件与程序。
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