证券公司管理问题剖析（下篇）

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1、##证券公司管理问题剖析（下篇）一、法人治理结构问题（-）法人治理结构的基本状况1、公司基本情况##证券股份有限公司前身为##证券有限公司，是经中国人民银行批准，在中华人民共和国财政部的大力支持下，由中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行和中国人民保险公司联合发起，并由国内40多家企业出资组建的全国性证券公司。公司于1992年12月21日在深圳经济特区正式成立，注册资本10亿元人民币。2002年1月190,公司获得屮国证监会批准进行增资扩股并改制成为股份有限公司，注册资本金达到34.58亿元人民币

2、。2、隶属关系情况自公司成立之时至1999年4月，##证券在行政管理关系上隶属于中央金融工委。1999年4月9□,根据屮央党政机关金融类企业脫钩工作小组《关于将中国平安保险公司等2家金融类企业移交深圳市政府管理的函》（金融脱钩[1999]7号）批准，公司由中央金融工委移交给深圳市政府管理。1995年，公司完成了由总公司、分支机构之间形成的“二级法人管理”体制向“一级法人、三级管理”体制的转变。3、机构设置情况公司自成立以来，就形成了由股东大会、董事会、监事会、经理层及相应的职能机构组成的较为稳定的法人治理结构。在这一治

3、理结构中，股东大会是公司的最高权力机构，决定公司的重大事项；董事会是公司决策机构，对公司重大经营管理事项行使决策权；经理层是公司的执行机构，依照公司章程和董事会的决策，负责公司经营管理的日常工作；监事会是公司的监督机构。2003年，公司根据经营管理情况的变化和需要，在董事会下设了战略规划委员会、风险控制委员会、提名新酬委员会、审计财务委员会，至此，公司在法人治理的机构组织方面形成了较为完整的构架（详见附件：##证券股份有限公司组织结构图）。4、股权结构情况公司1992成立时的注册资本为10亿元，共有股东47家，前几名股

4、东并列,分别为财政部、屮国工商银行、屮国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行和中国人民保险公司，各自的出资额都是5000万元，分别占总股本的5%。2002年公司改制为股份公司后，共有股东56家，前三名股东（并列）为深圳投资管理公司、首创股份、上海汽车，其岀资额都为3.6亿元，分别占公司总股本的10.42%。（-）存在的问题及原因如果从组织架构方面来看，应该说无论是在有限公司时期还是在股份公司时期，##证券法人治理的组织架构一直是较为清晰和较为完整的：从组织形式上来看，公司的法人治理结构也符合《公司法》和《证券公司

5、管理办法》及《证券公司内部控制指引》的要求；从组织分工来看，作为公司法人治理结构各个部分的出资者、董事会、监事会、经理层的职责也是较为明确的。但形式的完美不等于内容的精彩，外在的清晰也掩盖不了内在的模糊。从实际运行效果来看，在##证券自毁长城的过程中，法人治理结构问题也一直相随，只是不同时期有不同的表现而已。总的来看，以下问题值得深思：1、未能避免国有企业的所有者缺位问题。在组织结构中关键的董事长和经理（总裁）的任命屮，行政色彩很浓，资本色彩不足，或者说没有体现资本的意志，而更多体现的是政府的意志。在##证券后期，高管

6、任命的政府色彩尤为浓厚。政府干预和政府意志的行使，也直接导致了政府与股东的矛盾和对立（如股东与政府不得不进行对话、把一些责任归咎于政府等），最终影响了公司重大问题的及时解决。2、未能有效形成各负其责、协调运转、有效制衡的治理关系。在公司治理结构中，虽然分工基本明确，但实际运作中则存在越俎代庖或者不到位的现象，彼此之间的合作与协调关系也由于某种原因受到影响。更为甚者，导致了公司两个平行权力中心的产生，形成了决策机构和执行机构的矛盾，致使决策与执行脱节，甚至于各行其是。3、缺乏具有绝对话语权的大股东，导致一些重大问题悬而不

7、决。在公司的股权结构中，前几名大股东并列，实际上一直缺乏第一大股东，这虽然避免了较为普遍的“一股独大”的现象，却使公司在关键时候、关键问题上缺乏“一锤定音”式的决策和支持，出现了大股东“搭便车”的经济学现象。4、经营者和所有者Z间的信息不对称。井#证券在业务的快速发展过程屮,累计了一些经营、管理上的重大问题，但由于各种原因，股东对这些问题缺乏了解或者不知情，这直接影响了董事会决策的科学性，也使经营者不能得到及时的监督与制约。5、董事会的职能没有真正行使到位。在董事长和经理（总裁）基本按政府意志平行委派的情况下，董事会无

8、法行使对经理（总裁）的聘用权，聘用只是走过场。在对经营班子的考核和奖惩方面，董事会缺乏有效的激励和约束手段。至于董事会下设成立的四个委员会，由于成立时间较晚等原因，也基本上是一种摆设，没有对公司的经营管理起过实质性的作用。6、监事会的作用没有得到发挥。监事会作为监督机构，保持独立性是保证其监督客观、公正的前提，但在实际运行屮，监事