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时间:2019-09-09
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1、##证券公司管理问题剖析(下篇)一、法人治理结构问题(-)法人治理结构的基本状况1、公司基本情况##证券股份有限公司前身为##证券有限公司,是经中国人民银行批准,在中华人民共和国财政部的大力支持下,由中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行和中国人民保险公司联合发起,并由国内40多家企业出资组建的全国性证券公司。公司于1992年12月21日在深圳经济特区正式成立,注册资本10亿元人民币。2002年1月190,公司获得屮国证监会批准进行增资扩股并改制成为股份有限公司,注册资本金达到34.58亿元人民币
2、。2、隶属关系情况自公司成立之时至1999年4月,##证券在行政管理关系上隶属于中央金融工委。1999年4月9□,根据屮央党政机关金融类企业脫钩工作小组《关于将中国平安保险公司等2家金融类企业移交深圳市政府管理的函》(金融脱钩[1999]7号)批准,公司由中央金融工委移交给深圳市政府管理。1995年,公司完成了由总公司、分支机构之间形成的“二级法人管理”体制向“一级法人、三级管理”体制的转变。3、机构设置情况公司自成立以来,就形成了由股东大会、董事会、监事会、经理层及相应的职能机构组成的较为稳定的法人治理结构。在这一治
3、理结构中,股东大会是公司的最高权力机构,决定公司的重大事项;董事会是公司决策机构,对公司重大经营管理事项行使决策权;经理层是公司的执行机构,依照公司章程和董事会的决策,负责公司经营管理的日常工作;监事会是公司的监督机构。2003年,公司根据经营管理情况的变化和需要,在董事会下设了战略规划委员会、风险控制委员会、提名新酬委员会、审计财务委员会,至此,公司在法人治理的机构组织方面形成了较为完整的构架(详见附件:##证券股份有限公司组织结构图)。4、股权结构情况公司1992成立时的注册资本为10亿元,共有股东47家,前几名股
4、东并列,分别为财政部、屮国工商银行、屮国农业银行、中国银行、中国建设银行、交通银行和中国人民保险公司,各自的出资额都是5000万元,分别占总股本的5%。2002年公司改制为股份公司后,共有股东56家,前三名股东(并列)为深圳投资管理公司、首创股份、上海汽车,其岀资额都为3.6亿元,分别占公司总股本的10.42%。(-)存在的问题及原因如果从组织架构方面来看,应该说无论是在有限公司时期还是在股份公司时期,##证券法人治理的组织架构一直是较为清晰和较为完整的:从组织形式上来看,公司的法人治理结构也符合《公司法》和《证券公司
5、管理办法》及《证券公司内部控制指引》的要求;从组织分工来看,作为公司法人治理结构各个部分的出资者、董事会、监事会、经理层的职责也是较为明确的。但形式的完美不等于内容的精彩,外在的清晰也掩盖不了内在的模糊。从实际运行效果来看,在##证券自毁长城的过程中,法人治理结构问题也一直相随,只是不同时期有不同的表现而已。总的来看,以下问题值得深思:1、未能避免国有企业的所有者缺位问题。在组织结构中关键的董事长和经理(总裁)的任命屮,行政色彩很浓,资本色彩不足,或者说没有体现资本的意志,而更多体现的是政府的意志。在##证券后期,高管
6、任命的政府色彩尤为浓厚。政府干预和政府意志的行使,也直接导致了政府与股东的矛盾和对立(如股东与政府不得不进行对话、把一些责任归咎于政府等),最终影响了公司重大问题的及时解决。2、未能有效形成各负其责、协调运转、有效制衡的治理关系。在公司治理结构中,虽然分工基本明确,但实际运作中则存在越俎代庖或者不到位的现象,彼此之间的合作与协调关系也由于某种原因受到影响。更为甚者,导致了公司两个平行权力中心的产生,形成了决策机构和执行机构的矛盾,致使决策与执行脱节,甚至于各行其是。3、缺乏具有绝对话语权的大股东,导致一些重大问题悬而不
7、决。在公司的股权结构中,前几名大股东并列,实际上一直缺乏第一大股东,这虽然避免了较为普遍的“一股独大”的现象,却使公司在关键时候、关键问题上缺乏“一锤定音”式的决策和支持,出现了大股东“搭便车”的经济学现象。4、经营者和所有者Z间的信息不对称。井#证券在业务的快速发展过程屮,累计了一些经营、管理上的重大问题,但由于各种原因,股东对这些问题缺乏了解或者不知情,这直接影响了董事会决策的科学性,也使经营者不能得到及时的监督与制约。5、董事会的职能没有真正行使到位。在董事长和经理(总裁)基本按政府意志平行委派的情况下,董事会无
8、法行使对经理(总裁)的聘用权,聘用只是走过场。在对经营班子的考核和奖惩方面,董事会缺乏有效的激励和约束手段。至于董事会下设成立的四个委员会,由于成立时间较晚等原因,也基本上是一种摆设,没有对公司的经营管理起过实质性的作用。6、监事会的作用没有得到发挥。监事会作为监督机构,保持独立性是保证其监督客观、公正的前提,但在实际运行屮,监事
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