浅析城投企业并购

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1、城投集团企业并购的初探（城投集团资产管理部）2017年8月15日，证监会发文称并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式。并购重组已成为企业通过资本运作提升竞争力的重要途径之一，并购市场也在监管下逐渐趋于理性。城投集团于2017年度工作报告中提出了“积极探索推进企业并购重组”，以及“在资产并购方面要有新突破”的具体要求。通过并购实现企业的“三做”，已成为当下城投集团庾风险的必要课题之一。本文拟并购的概念和方式进行分析，并与城投集团的三个并购案例（建德水务项目、天子湖热电项目、绍兴阳光里项目）相结合，旨在探索城投系统开展并购的有效途径。一、并

2、购的概念并购的本质是企业控制权的转移，指的是两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。与并购意义相关的另一个概念是合并是指两个或两个以上的企业合并成为一个新的企业，合并完成后，多个法人变成一个法人。二、并购类型本文根据？？？？？把并购分成五大类，分别为资产收购、资产置换、股权收购、股权

3、置换和吸收合并。（一）资产收购资产收购是指一家公司以有偿对价取得另外一家公司的全部或者部分资产的民事法律行为。资产收购仅仅涉及到购买资产，收购方不必承担目标公司的债务以及与它相关的债务，属于扩张性重组的一种方式。资产收购股权不发生转移，原股权依然存续，资产产权清晰。该种并购方式适用于城投系统内寻求其他公司优质资产、调整公司经营规模、推行公司发展战略的企业，适用于并购资产债务复杂的标的企业，但需要规避标企业的收购实现过程中的法律障碍。（二）资产置换它是指公司对于资产负债表的资产进行交换，从而使资产处于最佳配置的状态。资产置换的主要方式是公司的控股股

4、东以现金或未来发展前景好的优质资产与公司的呆滞类的不良资产进行置换，从而改变公司的资产结构，提髙公司资产的总体的盈利水平。该种方式适用于城投系统内存量资产的清退梳理，使企业更聚焦主业，有助于改善系统资产的结构。（三）股权收购股权收购是指以目标公司股东的全部或部分股权为收购标的的收购。控股式收购的结果是一公司持有足以控制其他公司绝对优势的股份，并不影响另一公司的继续存在，其组织形式仍然保持不变，法律上仍是具有独立法人资格。此种方式适用于资产较清晰、债权债务简单的新设项目的并购。城建开发集团并购的大家阳光里项目就是一起心设项目的股权收购行为。（四）股

5、权置换股权置换的目的通常在于引入战略投资者或合作伙伴。通常股权置换不涉及控股权的变更。这种方式操作简便，所花费的时间和成本较低，但整合风险较高。股权置换的结果是：实现公司控股股东与战略伙伴之间的交叉持股，以建立利益关联。特点是财务风险低，关于股权置换的方式，实践中有三种方式，即股权之间置换、股权置换+资产、股权置换+现金。该种方式适用于短时间内低成本的并购项目以及为了引入战略投资者或合作伙伴的并购项目。市热电集团并购天子湖热电项目就是一起股权之间置换的并购项目。（五）吸收合并它是指收购方通过增发新股、用现金等资产购买目标方的全部股份资产的方式，从

6、而获得目标方的的原来的所有净资产，吸收合并之后目标方的法人资格被注销。对于收购公司而言，吸收合并增加了企业的规模，有利于其提高市场份额。这种方式的特点是手续比较简单、成本低，同时也能保持公司经营的连续性。该种并购方式适用于城投系统全资企业之间的合并，利用于同业企业之间的合并可以减少系统内企业同业竞争。水务的并购类型未知三、城投开展并购的意义城投集团作为市直属的国有独资企业和市委、市政府开发、建设、经营城市的重要载体，拥有大量的国有资产，在杭州市乃至浙江省的经济发展中起着举足轻重的作用。今年十月，浙江省政府宣布实施推进企业上市和并购重组的“凤凰行动

7、”计划。根据该计划，到2020年，浙江省力争年均并购重组金额达到800亿元以上，进一步巩固提升我省在资本市场上的全国领先地位，建设金融强省。目前，城投集团正大力推进的并购重组工作完全契合“凤凰行动”计划，必须要牢牢把握“凤凰行动”的重大机遇，根据“凤凰行动”的总体布局和要求，促进优质的企业并购，尽早实现“做强做大做优”的目标。二要优化国有资本布局。按照国有企业深化改革的要求，遵循国有资本“有进有退”原则，对经营不善、管理不规范的商业类企业通过重组改制等方式进行清算和退出。同吋充分发挥国有资本投资、运营的平台作用，通过市场化方式积极对与公司产业链有

8、关、发展前景好的企业进行股权投资、战略合作、兼并收购。仍然存在着很多的问题，为了提高国有资产的质量、运行效率，继续深化国有企业改革，非常