证券时报：新股发行政策微调五大看点解读

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1、证券时报：新股发行政策微调五大看点解读文•董乾（深圳市前瞻投资顾问冇限公司IPO高级咨询顾问）2014-03-243刀21M,中国证监会发布了一系列完善新股发行改革的政策信息，其中对发行承销办法、老股转让规定、募集资金运用信息披露等进行了微调，从而保证了政策的连续性和稳定性。3刀21下午，金融街19号富凯大厦一片繁忙，多条重磅消息从B座证监会新闻发布厅依次传出。证监会新闻发言人张晓军宣布了有关优先股试点办法、新股发行政策调整和创业板市场改革的三项新政。针对此而部分原始股股东大量转让老股套现、网下投资者定价能力参

2、差不齐等问题，证监会此次在完善新股发行改革的政策信息方而，对发行承销办法、老股转让规定、募集资金运用信息披露等进行了微调，从而保证了政策的连续性和稳定性。为此，证券时报记者从中找出了五人看点，详解在注册制改革道路上，发行体制朝着市场化、法治化方向进行调整的深层要义，前瞻网分享在此：看点1:老股转让数量受限促进市场自主博弈奥赛康事件的出现，让老股转讣制定的初衷人打折扣。此前，监管层推岀老股转让，是想增加新上市公司可流通股数量，促进买卖双方博弈，约束买方高报价，缓解超募，但在还未完全市场化的中国资木市场体系下，实践

3、过程仍存不尽合理之处。“要通过市场化的手段方式，促进市场约束，以市场化的手段来促进买卖双方市场廨弈。”证监会发行部相关责任人指出，老股转让规则耍与市场接受程度挂钩。为此，木次微调进一步优化老股转让制度，其中就老股转让数量进行了市场化限制，要求其不得超过白愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人、转让老股的股东和相关网下投资者Z间不得存在财务资助等不当利益安排。上述部门负责人指出，网卜投资者认购有限售期并且白愿设定锁定期，这是成熟市场的普遍做法，通过市场化手段规范市场主体行为，并作出制度安排，

4、让市场口主博弈是推进市场化改革的重点之一。据国泰君安投资策略统计，首批上市的48家公司中冇39家转让老股，转让金额总计111.13亿元，平均每家转II：2.85亿元，老股转讣数量平均占比41.2%,发行后老股东的持股比例普遍设在25%左右，符合证监会対发行后总股本4亿股以下的要求。“这或许是证监会没有叫停老股转讣的原因，老股转让是市场化改革的应有措施，调整规则让参与主体更加公平博弈是监管所需履行职责之一。”一家人型券商的部门负责人表示。屮国政法大学资本研究屮心主任刘纪鹏指出，对老股转让•规则进一步优化是证监会在

5、新股发行改节过程中，对此前存在技术漏洞进行的弥补及完善，这一举措是在正确权衡市场化发展、承受力与改革决心后，将监管层有形之手和市场无形之手结合的监管。看点2：募资使用限制放宽企业灵活度提高市场化改范还体现在募集资金使用限制放宽这一层血上,作为优化老股转让制度的第二种手段，证监会做出了“适当放宽募集资金使用限制，强化募集资金合理性的信披，新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但要根据企业所在行业特点、经营规模、财务状况等从严市核募集资金的合理性和必要性”这一调整。这改变了以往募投资金的管理方式，不仅对

6、募资使用限制有所放宽，也使得“超募”概念不复存在，把募投项目管理的主动权交述给了发行人和市场。按照安排，目前的在审企业，在初审过程中，发行人需调整募资用途的，应履行相应法律程序；已通过发审会的，发行人原则上不得调整募资项目，但可根据募投项口实际投资情况、成木变化等因素合理调整募资需求量，并可将部分募集资金用于公司一般用途，但需在招股书中说明原因。这属于预期内的政策调整，此前，证监会副主席姚刚就曾表示，关于超募资金此前的理解是比较窄的，现在看來企业在上市时除了固定资产投资外，还可补充部分流动资金，增加企业盈利性，

7、同时，将募集资金和募投项目严格挂钩是不太合理的，应该更加宽松一些，老股转让问题也就不那么突出了。值得注意的是，即便新股发行募资数量不再与募投项目资金需求量强制挂钩，但证监会规定耍根据多方面因素从严审核募资的合理性和必要性。那么，如何把握好合理性这个度，成为了市场关注焦点。发行部相关负责人表示，对于是否合理，难有明确标杆，对于“合理性”的认定，对于每位市场参与人士而言，都有着自身理解，结合此前的审核经验看，也会遇到各种情况，“一刀切不是一个好的办法”。“标尺虽不一•致，但总能找到最人公约数，我们希望能尽可能贴近公

8、约数。”上述负责人表示，市场各方，包括媒体口J以充分监轉发行部的审核过程和结果，遇到不合理情况及时告知。看点3：90%回拨新规满足中小投资者需求作为此次为数不多的新增条款之一，90%回拨新规成为亮点。为进一步满足小小投资者的认购需求，新的《证券发行与承销管理办法》小增加了网下向网上I叫拨的档次，对网上有效认购倍数超过150倍的，要求网下保留的数最不超过木次公开发行量的10%,其余全部回