企业并购的法律问题

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1、一•判断题:1•上市公司并购重组不是一个准确的法律概念，只是市场通常的说法。（2.86分）目正确C借谋2•从我国证券市场来看，上市公司并购重组发生最多的主耍有两类：一类涉及股权变动；还有一类涉及资产变动。（2.86分）E止确口错谋3•根据现行证券法，投资者与其一致行动人通过证券交易所的证券交易持股达到3%时，视为存在收购的潜在可能性，应当向市场发出预警信号。（2.86分）口止确B错误4•根据最新版《上市公司收购管理办法》的规定，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请要约豁免,未取得豁免的，投资者及其一致行动人应当在收到中国证监会通知之日起30日内将具或者其控制的股东所持有的被收购

2、公司股份减持到30%或者30%以下；拟以耍约以外的方式继续增持股份的，应当发出全面耍约。（2.86分）B正确D错误5•根据最新版《上市公司收购管理办法》的规定，投资者自愿选择以耍约方式收购上市公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出全面耍约，也町以向被收购公司所有股东发出部分耍约。（2.86分）正确口错误6•收购耍约期限届满前30日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外。（2.86分）口止确7.收购人只能采用现金或证券两种方式來支付收购上市公司的价款。（2.86分）止确B错误8•从法律角度來讲対收购不做泄义，因为收购本身是通过若干法律行为实现的。（2.86分）口正确B错

3、谋9.兼并在法律上表现为一个企业/公司/法人之间的合并，通过股权收购、资产收购等方式获得控制权。（2.86分）口止确B错误10・并购、重组、改制在法律上主要反映了转让、买卖的形式。（2.86分）°正确B错误11•资产收购相对于股权收购來说比较简单明了，更便捷。（2.86分）B正确口错谋12・一•般来说，针对非上市公司的收购都采用协议收购的形式。（2.86分）B正确口错误13.要约收购的H的是为了更好的保护投资者利益。（2.86分）回正确口错误14.全面强制要约是指对所冇股东和所冇在外流通的股份进行收购。（2.86分）口正确15•按照《公司法》的耍求，债权是不可以出资的。（2.86分

4、）止确2错谋16.如果耍约价格低于提示性公告前30天交易日的平均价，财务公司要对它的合法性和公平性做出一个说明。（2.86分）H正确C错误17•并购的核心在于并购协议。（2.86分）B正确口错误18.《公司法》规定有限公司的董事是3-13人。（2.86分）口正确B错误19・《公司法》耍求公司在注销、合并时，债权变更需耍通知到公司债权人。（2.86分）B正确口错误20•信用、劳务都可以用來出资。（2.86分）止确B错误21•如果公司法定代农人发生变化，需要经过股东会决议，并到工商局做变更。（2.86分）B正确D错误22.计算机软件知识产权的保护是按著作权保护的。（2.86分）B正确错

5、误23•关联交易的好处是企业不用承担很大的风险，节省效率和成本。（2.86分）B正确C错误二•多选题：1・并购从方式上划分，可分为（）。（2.86分）"A.上市公司收购17B.重大资产重组疋C」回购17D.合并、分立()(2.86分)2•根据《上市公司收购管理办法》的规沱，收购人存在下列行为的，不得收购上市公司。1A.收购人到期不能偿还数额较人的债务且处于持续状态得17B.最近3年有重人违法行为或涉嫌有重大违法行为"C.最近3年有严重的证券市场失信行为"D.收购人最近1年财务状况不佳3•卜列关于上市公司收购的一些要素及特点的叙述中，正确的是（）o（2.86分）"A.上市公司收购的H

6、的在于获得或巩固对某一H标公司的控制权或支配权厂B.上市公司收购行为将对M标公司的生产经营产生重大影响17C.上市公司收购的标的是上市公司股份厂D.上市公司收购的标的是上市公司的资产4•根据现行《证券法》，明确投资者控制上市公司股份的方式包括：（）。（2.86分）17A.投资者单独持有上市公司已发行股份总数的5%riB.投资者单独持冇上市公司已发行股份总数的10%riC.投资者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行股份总数的5%'D.投资者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司已发行股份总数的10%5•收购人可以采用（）支付上市公司收购价款。（2.86分）回A现金0B.有

7、价证券厂C.JC他资产厂D.股份6•与要约收购相比较,协议收购主要有（）特点。（2.86分）厂A.交易对彖确定17B.交易程序相对简单厂C.协议收购一定是协商一致的产物17D.协议收购比要约收购用途广7.M公司是上市公司，10个月前上市，A公司是M公司的第一大股东，A公司是国有企业，持股51%。现A公司希望从证券市场上增持M公司1.2%的股份，以下有关豁免要约收购义务的说法不正确的是（）o（2.86分）疋A.A公司不能取得豁免，因为该行为不符合《上市公司收购管理办法》