企业并购中的法律问题培训大纲

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1、《企业并购中的法律问题》培训大纲主讲人：冯涛电话：13679131209E-mail：0292668972@163.com第一讲公司并购基础知识一、兼并收购概述（一）几个常见的企业并购形式1、兼并2、合并3、收购4、接管5、上市公司收购6、要约收购7、协议收购8、集中竞价收购9、委托书收购（二）并购的类型1、按并购企业与目标企业从事业务的关联程度来分类（1）横向并购第13页共13页（2）纵向并购（3）混合并购2、按并购的支付方式来分类（1）现金并购：（2）股票并购（3）综合并购3、按并购的态度来分类（1）善意并购（2）敌意并购（三）并购的动因1、经营协同效应，如规

2、模经济、优势互补和纵向一体化等；2、财务协同效应，如合理避税、提高证券价格和提高公司的知名度等；3、企业快速发展；4、代理问题；5、市场占有理论二、并购的操作流程（一）自我评价1、企业外部环境分析A、国家的经济政策B、并购的法律环境C、对出现的重大机会的分析第13页共13页D、对并购企业并购能力的分析E、资金运筹分析F、经营管理能力（二）目标筛选1、分析目的2、选择目标公司的标准3、易被收购公司看中的目标公司特征4、理想目标企业5、目标公司的出售动机（三）尽职调查1、目的：降低并购过程中的信息不对称2、内容（四）并购定价1、目标企业基本价格确定A、现金流折现法（d

3、iscountedcashflow，DCF）B、市场行业比率倍数定价法：P/EratioC、市场价值法：a.股票市场价值法b.并购市场价值法c.账面价值法D、杠杆收购法E、资产分析法第13页共13页2、确定价格的定性因素3谈判价格的确定4、并购价格的确定（五）评估并购风险1、财务风险2、资产风险3、负债风险4、法律风险5、融资风险6、流动性风险7、扩展过速的风险8、多元化经营的风险9、并购后资源整合的风险10、反并购的风险（六）确定交易方案1、发出要约及签订并购协议2、制定融资方案A、过桥贷款B、商业银行贷款C、发行次级信誉债券3、选择并购的支付方式A、现金支付第

4、13页共13页B、股票支付C、综合支付（七）并购整合1、战略整合2、管理制度整合3、人力资源整合4、文化整合5、组织结构整合6、利益相关者的整合三、案例分析：联想并购IBM1、并购背景2、并购过程3、融资结构4、战略投资5、并购收益风险分析6、并购启示7、聘请中介机构8、确定买主类型9、评估企业扩张的风险10、选择合适的交易规模11、筛选候选企业12、首次报价第13页共13页13、与目标公司接触14、尽职调查，谈判和融资15、签署法律文书16、兼并收购后的整合四、杠杆收购1、杠杆收购（Leveragedbuy-outLBO）的含义2、杠杆收购的特点A、收购后目标公

5、司负债比例大大提高B、目标公司由上市公司转为私有公司C、能极大提高收购公司的股权回报率D、能减少收购公司的税赋3、杠杆收购的价值来源4、杠杆收购的运作流程A、选择目标公司B、融资C、收购目标公司D、公司重组和经营E、投资套现五、管理层收购1、管理层收购的定义2、管理层收购的特点3、MBO操作的主要阶段第13页共13页4、管理层收购的模式A、管理层直接收购目标公司B、通过职工持股大会或工会收购目标公司C、设立公司收购目标公司D、通过信托收购目标公司六、反收购1、反收购的含义2、反收购的方法3、反收购作用七、企业收缩（一）具体形式1、分立（spin-offs)2、剥离

6、(divestiture)（二）企业收缩的操作程序第二讲企业并购中的法律问题一、有关收购的法律要求（一）收购有限责任公司法律要求（二）收购股份有限公司法律要求1、收购非上市股份公司2、收购上市公司A、收购上市公司之协议收购第13页共13页B、收购上市公司之要约收购（三）收购国有独资公司（四）收购非公司制的企业（五）收购国有资产（股权）的审批1、国有股权的认定2、国有资产（股权）的评估3、国有资本变动审批的一般权限4、国有股权转让审批特别规定二、并购法律体系1、并购的基础法律2、并购的专门法律3、《上市公司收购管理办法》三、MBO法律问题（一）MBO主体法律问题1、

7、管理层以自然人作为MBO主体的法律问题A、收购有限责任公司时股东人数具有法定限制B、管理层个人持有的股票无法质押融资C、自然人收购股份公司国有股权存在实际障碍2、职工持股会或工会作为MBO主体的法律问题（二）融资的法律问题1、银行贷款的法律问题2、私募的法律问题第13页共13页3、信托融资的法律问题A、信托用于解决并购融资的法律障碍B、信托融资的操作流程和信托融资的两种演进4、委托贷款的法律问题5、期权激励方案的法律问题6、技术入股或技术分红的法律问题7、风险融资的法律问题8、衍生认股权证的法律问题（三）反收购的法律策略1、毒丸术2、焦土战术3、金保护伞、银保护伞

8、和锡保护伞