国际投资及企业并购的法律问题

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1、国际投资及企业并购的法律问题ICHINA队，W2010/04趋势揄擅圄隙投资及企棠并膳的法律罔题文/薛建平国隙投资及企棠并睹的法律蹒;又遭遇到什麽攘的困黯?在草草有的身家、财庄都投放选合伙生意罔题髓圄比鞍庚，可以分成雨伺部略上，境内企棠固始增加封;慎值中，是非同小可的。分。第一部分是境外朋友例可能链;的韶知和重视，在鞍街上，中有限公司也有一些规限，比如感舆趣的，就是内地企棠;走出海油、中姐、上汽、聊想、莘属等说香港的私人公司(privatecompany)去;运伺大超势背后的理念，国在圄隙投资和并腊

2、的行勤中又出理的股榷不能随意膊主要，也不放不起家政策和境内相阔法律的配套究了怎攘的调整?遥些都是很有意思名股票(bearershare)。内地和香港竟是怎攘的。徙20世纪90年代的。但本文集中前揄的是第二部分，的朋友伺喜散用的BVI英属雄南京圄家领事人提出;引选来、走出去;即内地企棠在圄隙投资和并膳中可群岛的公司，理揄上遣可以用不起的鞍略目楞，到2004年商费部出能遇上的一些主要的法律罔题。名股票，但需要把持有人的资料放辜的雨锢规定，并在2∞9年颁费在托管人(custodian)那裹。《境外投资管理

3、辫法~，罹立了;撞公司法又比方放香港公司法47A倏蕾;的批准制度。十多年来;走各地公司法都不同，在境外投是禁止用目;摞公司的资库直接或罔出去;运锢原以;拓展国民组溃资并膳遇程中一定要熟悉柬道圃及接地作员股撞并婿的资助(financial费展空间;和;带勤商品和第勤地匾的公司法。日摞公司一般都是assista配e)。如希望用日穰公司的出口;的政策费生了怎攘的站槽有限公司，但事宵上也存在纸限责资庄抵押的方式，支付股榷膊藻封性的改费?央企、圄企、甚至民企，任公司。普通法有所渭合伙生意慎，那是不合法的。徙;

4、躁地投资;到理在的;跨固并(阴阳ership)。投资黛限公司是把所近期内地企棠来港投资并腾的16封象，言午多都是在香港聊合交易所上市的公司，一般理峙把特榷膊化成属大量股槽，令敞意收膳方知黯而稿之属;贾放;。收膳遇程牵涉的规剧，除公司法外，退。遣有聊交所的上市规则和器坠舍的收睛、合并及股份有没有蘸遇;黄金股棒;(goldenshare)遥名词?膳回守则。我伺参舆虚理中的雨锢并膳建藩是比鞍典公司的章程把一些特榷都放在一股裹，由一小股柬持型的。有，必要峙可以否决(veto)大多数股束的决藉。第一例:一家内

5、地企棠向一家健康的香港上市公司的控股股柬收膳其的70%的股榷，随后向上市公投资法司的其他股柬费出全面收膳要的(generaloffer)，但内在投资并膳外地公司峙，内地投资者也要注意富地企棠抵是封上市公司的;般;有舆趣。相信是希望地的投资法。内地朋友伺封此靡该一黠也不陌生，中利用遥锢上市公司提入其内地的资库。根攘香港的公国有《外商投资庄棠指事目提>，分成鼓励、限制和司收膳合并守则，如安排原大股束在内地企棠成功收禁止三方面。外圄富然也有颊似的规定，譬如;五膳上市公司后膳回那些内地企菜不要的资库，

6、那倒;安磺;在加拿大收膳茹前连要面射的是加圆的投资法排;可槽成一项;特别交易;(specialdeal)，须由上市(CanadaInvestmentAct)，美国20年前已制可了《埃克公司的确立时费腰间辞估并公国整明该;特别交易;森-佛握裹奥修正案>，禁止有捐美国圄家安全的外是公平合理的，并由精立股束投票决定。资封美圄企棠的并脯，而且富涉及的是国家利益敏感律嗣舆财费醺罔提出建藩后，整方采取了另一途行棠峙，可不短法院害理。因此凿合并、收膳和合资程。上市公司成立一家新的;特殊目的;子公司，把具有一

7、定规模峙，可能需要向美圄聊邦贸易委虽舍和内地企棠不要的资庄蹲到该;特殊目的;公司，而言麦美圃司法部选行并膳前的申鞭。莘属2010年在收腊公司的股榷将以盲物股息方式(inspecie)分派始上市摩托握拉的商棠流勤纲络基睫遇上的就是造颊闰题。公司的所有股束，而出遣大股束，将在全面收膳完成欧盟2006年不准;中集;罔接收膳荷菌博格公司，后，以一锢私人的全面收膳要的(privateoffer)向;特就是欧盟恐怕并膳舍形成;准堕断;局面。2010年6殊目的;公司其他股柬收膳他俩的股棒。月17日欧盟反望断孰法楼

8、槽批擎圄航和圄泰航空姐第二例:一家内地企棠想收靡一家已停牌的上市建航空货速合资公司的苛割。欧盟企棠合并规剧赋予公司和部份资庄，就是;般但内地企棠不顾作出欧盟委员舍番查交易的管辖撞，如果壁方集圄在欧盟全面收睹的要约。同峙舆其造成出言要榻言盖的是酶峙清匾内的营棠额超遇了特定摞辈，管辖榷甚至可以延伸盘人而不是公司的大股束。收膳的先决倏件之一就是到并腊整方的坦建地或其位于欧盟匾以外的媳部。因上市公司要根撮公司法作出股本重姐;先是把股本减此，蛊管圄航、圃泰航空及圄货航均位于中圄