从PE腐败看保荐机构内控体系建设

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1、从PE腐败看保荐机构内控体系建设从国信证券的李绍武到中信证券的谢风华，从广发证券的星网锐捷到国元证券的江苏三友，最近一段时I'可，有关PE腐败的报道可谓是如火如荼、愈演愈烈，而有关PE腐败的利益链也逐步浮出水而。在上述的事件中，保荐机构和保荐代表人无一不处在风暴的中心、成为舆论的焦点。止因如此，加强保荐机构的内部控制体系建设，已经成为业内各界不得不再次垂点关注与正视的问题。国信证券的PE腐败，可谓是激起了业内各方最大的反响。5月26日，国信证券内部通报，原投行四部总经理李绍武在执业过程中违反法律法规、中国证监会相关监管规定及公司规章制度，

2、严重违反了公司劳动纪律，对其予以开除处理，并解除劳动合同。根据后续的报道，自2001年来，李绍武通过其妻邱利颖及其设立公司等方式，参股己上市公M，

3、m

4、报率超过20倍。同时，李绍武对其经办上市的中航光电，也存有利用其他公司代持股票嫌疑。6刀27U,广发证券保荐代表人杨光、付竹因失职，被证监会采取监管谈话的监管措施。两人在星网锐捷首次公开发行股票项1=1时，对发行人侑关专利情况没有及时进行持续尽职调查，导致4月9H公告的招股意向书与实际情况不符，未勤勉尽责地履行相关义务。几个刀前，中信证券投行部执行总经理谢风华，正在被中国证监会调查期间，以

5、休假为名就此远遁。据传，谢风华因ST兴业重组项日时，利用内幕信息让其亲戚朋友提前购买ST兴业股票，他也曾以其堂弟的股票账户进行买卖，而经过举报人通过多种渠道多次向中国证监会举报后，终被证监会介入调査。时间倒退到3月27U,国元证券、平安证券、东吴证券又因江苏三友的一则通告，成为各方关注的焦点。事起于江苏三友有关实际控制人己经变更的公告，而该事项在2004年达成协议，2006年完成过户，2010年才正式公告。国元证券是其上市保荐机构，平安证券负责其股改项冃，东吴证券又是其实际控制人变更事项的财务顾问，由此保荐机构的漏洞再次暴雪无遗。上述曝光

6、的事件，相信仅仅是当下PE腐败盛行、保荐机构内控失效的冰山一角。究其原因，基本上都是因为保荐代表人的利用口身特殊的地位，通过违法、违规的手段，与众多的利益相关方结成价值链上的共同体，在实施发行人股票上市过程中，牟取私利。无论是丧失公证与独立原则，包装发行人上市，加速其上市进程；还是通过各种方式参股发行人，通过其股票上市，享受上市所产生的资本溢价，都极大的扰乱了资本市场的正常秩序，也严重的挑战了现冇的资木市场监管体系。现阶段，对于PE腐败的监管，主要是通过保荐机构自身的内部控制体系和监管机构的行业监管，但是我们可以发现，上述的事件如若不是外

7、部举报人的执着、发行人口己的坦白或是出现了过于明显的漏洞，保荐机构白身内控体系和外部监管机构的监管，实际上是没有起到实际的效果的。因而，在对事件进行复盘思考之麻，再来分析下保荐机构白身的内部控制方式与流程、监管机构所构建的外部监管环境，就显得十分必要。如今，保荐机构对于项冃的质量控制、风险控制以及违规控制，主要是通过立项评审、和向证监会上报发行申请文件前的内部核杳两个环节实现。以最初的立项评审为起点，进行基础工作的审核，然后再以保荐承销立项评审，作为内部业务运作过程屮的审核节点，最终,通过内核小组的终审把关，来实现保荐机构对于相关项目的抉

8、择和控制。何个环节以不同的审核内容、审核重点和审核深度进行全业务流程的风险控制。对于监管机构來说，则是通过一系列的公开发布的管理办法和规定，明确保荐机构和保荐代表人的职责与义务，严格限制相关人员的行为，并且在召开初审会议时，要求相关保荐代表人到会回答有关问题；在召开发审委会议时，适当增加保荐代表人1111答问题的时间等方式，给予相关机构和个人监管的压力，规范与约束相应的行为。通过上述的分析，不难看出：无论是保荐机构的内核体系还是监管机构的监督体系，都是从相关的保荐资料和工作底稿等入手，通过相关资料分析和质询对风险加以判別和综合评佔，以降低

9、町能出现的违规违法行为和业务风险。但是，对于经过多方合作包装后的资料、更加隐晦的“股份代持”却不能进行彻底有效的控制和全曲到位的监管。因而，为改变这样的现状，进-步的加强与完善保荐机构的内部控制体系，就显得更为重要与紧迫。针对实施的现状和存在的问题，笔者认为：保荐机构可以从如下四个方面，來进一步完善内控体系，提升内控水平。首先，在保荐机构内部，通过合理的组织设置、人员安排和权责划分，既形成上层统筹的专职内部控制部门，又形成部门Z间、项冃组Z间的监轉与制约。当下以项冃组为核心的业务运作体系，使得机构对于项目运作过程屮的监控与把握存在部分缺位

10、的现象，导致保荐代表人有更多的寻租空间和寻租可能。因而，在组织设査上，通过设置专职的内部控制部门,实现专项的监督和考核；在业务运行中，通过在可能的环节通过独立部门复审、其他人员参与等方式，来降