号资产划转的税务处理(20170124)

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1、关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知财税〔2014〕109号各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例有关规定，现就企业重组有关企业所得税处理问题明确如下：一、关于股权收购将《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）第六条第（二）项中有关“股权收购，收购企业购买的股权不低于被

2、收购企业全部股权的75%”规定调整为“股权收购，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%”。二、关于资产收购将财税〔2009〕59号文件第六条第（三）项中有关“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%”规定调整为“资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的50%”。太好啦！75%变50%了。三、关于股权、资产划转(摘自《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）①对100%直接控制的居民企业之间，②以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居

3、民企业之间按账面净值划转股权或资产，①凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，②股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，③且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以④选择按以下规定进行特殊性税务处理：1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。四、本通知自2014年1月1日起执行。本通知发布前尚未处理的企业重组，符

4、合本通知规定的可按本通知执行。财政部　国家税务总局“账面净值用词有误，应为计税基础”。2014年12月25日一、适用范围分析（给“谁”政策？）（一）母公司划转到子公司（二）子公司划转到母公司（三）兄弟公司之间的划转注意：1、要求是直接控制，间接控制不可以；2、共同控制也符合条件；2、政府与企业的划转；国资委直接控制下的两个公司之间划转；涉及非居民的划转，不能适用本政策；相同自然人控制公司不适用该政策。二、条件分析（一）合理的商业目的原则；（二）经营连续性原则；（三）会计：不确认损益方可适用的原则；（四）选择适用的原

5、则；三、特殊性税务处理（一）双方不确认所得；（二）划入方取得的计税基础按照原账面净值确定；（三）划入方取得的被划转资产，按原账面净值计算折旧扣除；第二种：“子—母”第一种：“母—子”第三种：“子—子”第四种：“国资委—子”第五种：“国资委（”子—子”）目前尚无政策解决！国家税务总局公告2014年第29号第一条解决第一，子公司变孙公司，用第一种“母—子”模式；也可用59号文件的股权收购；第二，孙公司变子公司，只有用109号文件政策平台的“子-母”模式，最为便捷；第三，“子—子”模式，常用于国企上市前资产的剥离，一般划

6、出方，借方记资本公积，而划入方贷方记资本公积处理四、五种资产划转模式分析五、反避税原则关联B公司巨额亏损关联A公司盈利C其他公司C其他公司关联B公司高新或低税率关联A公司盈利目标：关联A公司将计税基础6000万元，公允价值1亿元的资产转让给关联C公司，所得4000万元；避税方案：第一步，关联A公司将资产划转给关联B公司，A公司不确认所得，B公司以6000万元作为计税基础；第二步：B公司将资产转让给C公司，确认所得4000万元；由于B公司巨额亏损或者低税率，整个集团公司达到了避税目的。（同59号文件道理相同）具有合理

7、商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。。。母-子；子-母；子-子；三种情况皆有可能操作！A利用了B的亏损A利用了B的亏损A公司房产B公司30%房产C公司100%房产D公司50%物业E公司30%物业F公司100%A公司M地产控股公司N物业控股公司房产B公司30%房产C公司100%房产D公司50%物业E公司30%物业F公司100%六、“母—子”模式（一）、59号/109号区别点适用条件异在本案例中，由于持有房地产B公司、物业E公司均为30%股权，不能适用财税【2009】59号文件。A公司（母）账面净值60

8、00万公允价值1.6亿M公司（子）借：长期股权投资-M6000万贷：长期股权投资-B6000万借：长期股权投资—B6000万贷：实收资本（资本公积）6000万持有B，30%股份。划转100%控股六、“母—子”（一）、109号和59号区别长期股权投资—B公司（30%股份）借：资本公积6000万贷：长期股权投资-B6000万长期股权投资—M公司(成本（1亿元+6