17秋西南大学公司法学【0490】机考答案

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1、西南大学网络与继续教育学院课程考试试题卷类别：网教（网教/成教）专业：法律事务2017年12月课程名称【编号】：公司法学【0490】A卷大作业满分:100分户转到自己账户，随即按约还给赵六。第三，张一出资的设备，在2012年6月初，时值130万元；在2013年1月，时值80万元。问题：1・张一以设立中公司的名义与张五签订的房屋租赁合同，其效力如何？为什么？（10分）2•在张一不能补足其100万元现金岀资时，赵六是否要承担相应的责任？为什么？（10分）3•李明能否要求洛海公司返还厂房？为什么？（10分）4•张二能否取得张三、张四的股权

2、？为什么？（10分）5•月阳能否取得张二转让的全部股权？为什么？（10分）一、问答题。1、股份有限公司召开临时股东大会的条件是什么？答：股份有限公司的临时股东大会，是指在两次年会之间因岀现法定事由时召开的股东大会。按我国《公司法》第104条的规定，公司遇有下列情形之一时，应当在2个月内召开临时股东大会:（1）董事人数不足木法规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时;（2）公司未弥补的亏损达股本总额1/3吋;（3）持有公司股份10%以上的股东请求时;（4）董事会认为必要时;（5）监事会提议召开时。由于我国《公司法》仅授予董事会召集股东

3、大会的权力而没有赋予股东及监事会对股东大会的特别召集权，故当上述法定事由岀现而董事会不行召集权时，临时股东大会便无法召开。对此，在《公司法》进一步完善之前，上市公司可按照证监会的《规范意见》处理，非上市公司则可事先在公司章程中作出约定，以弥补立法的不足，从而保证临吋股东大会在必要吋得以召开。2、股东大会的性质及其职权是什么？答：股份有限公司股东大会的性质是由全体股东组成的公司权力机构，依《公司法》的规定行使职权。股份有限公司股东大会的职权：（1）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准公司的

4、年度财务预算方案、决算方案；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或减少注册资一、问答题（共3题，学生任选2题作答，每小题25分，共50分）1、股份有限公司召开临时股东大会的条件是什么？2、股东大会的性质及其职权是什么？3、公司章程的特点是什么？二、以下题目学生任选1题作答，每题50分1、论述题（50分）试论述有限责任公司股东转让出资和股份有限公司股东转让股份的差异。2、案例分析题（50分）2012年5月，飞翔贸易公司与张一、张二、张三、张四四个自然人，共同岀资设立洛海家具有限公司（下称洛海公司）。在洛海公

5、司筹建阶段，飞翔公司董事长李亮被指定为设立负责人，全而负责设立事务，李亮又委托张一协助处理公司设立事务。2012年5月25日，张一以设立中公司的名义与张五签订房屋租赁合同，以张五的房屋作为洛海公司将来的登记住所。2012年6月5日，洛海公司登记成立，李亮为公司董事长，张一任公司总经理。公司注册资本1000万元，其中，飞翔公司以一栋厂房出资；张一的出资是一套设备（未经评估验资，张一申报其价值为150万元）与现金100万元。2013年2月，在李亮知情的情况下，张一伪造张三、张四的签名，将张三、张四的全部股权转让至张二的名下，并办理了登记

6、变更手续。张二随后于2013年5月，在李亮、张一均无异议的情况下，将登记在其名下的全部股权作价300万元，转让给不知情的月阳，也办理了登记变更等手续。现查明：第一，飞翔公司所出资的厂房，其所有权原属于李亮父亲；2011年5月，李亮在其父去世后，以伪造遗嘱的方式取得所有权，并于同年8月，以该厂房投资设立飞翔公司，李亮占股80%.而马父遗产的真正继承人，是李亮的弟弟李明•第二，张一的100万元现金出资，系由其朋友赵六代垫，且在2012年6月10H,张一将该100万元自公司账本作出决议；（5）对发行公司债券作出决议；（6）对公司合并、分立

7、、解散和清算等事项作出决议。二、2、案例分析题。答：1•有效，设立中的公司可以实施法律行为。2•赵六应承担相应的连带责任，《公司法解释（三）》第15条，第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的岀资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后乂不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。3.可以。首先，因继承无效，李明不能因继承取得厂房所有权，而其将厂房投资设立飞翔公司，因李亮是飞翔公司的董事长，其主观恶意视为所代表公司的恶

8、意，因此也不能使飞翔公司取得厂房所有权；其次，飞翔公司将该厂房再投资于洛海公司吋，李亮又是洛海公司的设立负责人与成立后的公司董事长，同样不能使洛海公司取得所有权。因此所有权仍应归属于李明，可以向洛海公司请求返还。4•不能。张二与张三、