012_有限责任公司的组织机构、股东会、董事会和监事会的职权、职工代表、股东会的会议

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1、第四单元有限责任公司的组织机构【考点1】股东会、董事会和监事会的职权（★★★）（2011年单选题）1.股东会的职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；【解释】决定公司的经营讣划和投资方案属于董事会的职权。（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算

2、和变更公司形式等事项作出决议；（10）修改公司章程。【解释】根据《公司法》第37条的规定，对上述事项股东以书血形式•致表示同意的,可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。2.董事会的职权董事会的一般职权是“制订方案”，提交股东会表决通过。但是，董事会有权“决定”的事项包括：（1）决定公司的经营计划和投资方案；（2）决定公司内部管理机构的设置；（3）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（4）制定公司的基本管理制度。3.监事会（不设监事会的监事）的

3、职权（1）检查公司财务；（2）对茁事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监替，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查（调查费用由公司承担）。【例题1•单选题】根据公

4、司法律制度的规定，下列各项中，不屈于有限责任公司监事会职权的是（）o（2013年）A.检查公司财务B.解聘公司财务负责人C.提议召开临时股东会会议A.建议罢免违反公司章程的经理【答案】B【解析】选项B：属于董事会的职权。【例题2•单选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是（）。A.决定有关董事的报酬事项B.修改公司章程C.决定公司内部管理机构的设置D.决定发行公司债券【答案】C【解析】选项ABD：属于股东（大）会的职权。【例题3•多选题】乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法屮,符合公司法律制度规定的有（）

5、。A.提议召开临吋股东会会议B.制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论C.制订公司分立的方案，提交股东会讨论D.向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务【答案】AD【解析】选项BC：属于董事会的职权。【考点2】董事会、监事会中的职工代表（★★★）（2007年单选题；2008年简答题；2011年单选题；2011年简答题）1•监事会所有的监事会（不论是有限责任公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3O2.董事会（1）股份有限公司股份有限公司的董事会中可以（而非必须）包插职工代表。（2）有限责任公司一般有限

6、责任公司的董事会中可以（而非必须）包括职工代表，只有“国有独资公司”以及“由两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但是职工代表的比例并没有法定限制。【例题1•单选题】下列公司组织机构屮关于公司职工代表的表述屮，不符合《公司法》规定的是（）。（2007年）A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表【答案】A【例题2•单选题】根据公司法律

7、制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是（）。A.国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的1/3B.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3C.没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代D.股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会屮应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的1/3【答案】D【解析】（1）选项A：国有独资公司的

8、董事会必须有职工代表，但不受1/3的限制；（2）选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会必须有职工代表；（3）选项C：没有国有投资主