4 收并购项目的法律架构及交易价款解析-(输出版）

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1、收并购项目的法律架构及交易价款解析投资策划中心李富强内部资料，请注意保密收并购交易的核心问题如何设置如何约定交易架构交易价款采用什么方案？定案地价获取股权、物权？反映真实交易符合财务路径内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目资产情况：合作条件：合计125.4万㎡土地、归属7个不同主体太东地产、东邦工贸地块按楼面价950元/㎡合作其余地块按楼面价1100元/㎡合作内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目项目存在的其他问题土

2、地分散于多个主体成本票据不足交易复杂，无法一次性完成楼面价200-300元/㎡资产债务情况复杂成本土地锦通物流、太东实业主业均非房地产债务太东控股为境外公司大量抵押担保债务无法直接开发持有的土地抵押担保债务超过19亿元按收购比例我司仅需付款18亿元若全部收购相关公司需花费大量时间开展前期尽调等工作内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目——抓重点，明确收购目标收购目标太东地产、物流园公司内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列

3、项目——根据不同地块采用不同的收购模式太东集团锦通物流太东控股60%5万㎡13万㎡BGY51%49%50%太东地产BGY物流园公司物流4园公司5万㎡1、收购太东控股的49%股权存地已开发地块45万㎡对外投资2、收购锦通物流的1%股权48万m22.1万m23、将项目公司转变为内资合作开发独立核算资产剥离4、整体收购锁定后续地合作内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目——锁定后续地块合作方式及交易价格后续地交易安排东邦工贸单独收购其他地块土地注入整体收购，分步实施在合同中明确约定各地块合作价格及

4、交易方式通过该等交易架构安排、快速签约获取主要土地的同时，锁定后续地块合作内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（一）面对复杂的资产及产权关系，如何设计交易架构？例1：太东集团系列项目——最终获取架构BGY太东集团东邦工贸太东地产物流园公司原有土地45万㎡5.4万㎡土地48万㎡土地72万㎡土地太东控股13万㎡土地转让注入太东实业、锦通物流、腾达实业14万㎡土地作价出资注入内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构例2：M项目出借2.6亿元贸易债务珠海公司H银行J公司广东公司100%持股承担连带保证责任项目公司两项抵押

5、：X资产公司债权2.5亿元九项查封：4.26亿元（含X资产公司1.5亿元）工程违约金：2300万元项目土地欠缴税费：1380万元连同H银行债务，债务总额超过8亿元H银行（债权人的债权人）要求处分项目土地内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构例2：M项目银行作为债权人的债务多且复杂>>债权人要求>>进入司法程序>>债权人，协调债权处置土地债权人谈判难度大人的难度大交易方案思路：债权转让+土地使用权转让BGY满足债权人处置土地要求受让项目土地使用权新设解决目标公司债务过多的障碍项目公司购买X资产公司债取得抵押权，解决土

6、地抵押障碍权，取得抵押权内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（二）面对金融机构不良资产项目，如何设计交易架构例2：M项目本项目影响土地使用权转让的关键因素土地抵押解除土地查封的解除A与X资产公司就其B查封债务总额4.26亿元债权处置达成一致九个查封债权人债务和解政府同意转让税费承担C评估确认已完成25%投资额D咨询税务部门明确税政府批复同意评估结论费金额，预计2.3亿元1、债权的收购必须以解除土地查封、政府同意土地转让、明确税费承担为前提。2、但，收购债权后如何能够确保交易目的实现？3、通过收购债权取得抵押权，是否就能以我方心理对价取得土地使用权？内部资料，请

7、注意保密一、如何设置交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构例3：X项目A公司政府明股实债1：YC公司2.8亿元明股实债2：徐某1.26亿元一级开发民间借贷：2.1亿元已投入5.2亿元团购款：8.1亿元首期项目土地欠政府：4000万元总投入9亿元土地：2.6亿元债务合计：14.66亿元在建工程：1.2亿元内部资料，请注意保密一、如何设置交易架构（三）面对处于困境的一二级联动项目，如何设计交易架构例3：X项目A公司债务复杂，有多种股权主体方案设计考量因素A公司债务14.66亿元大于收购对价9亿元债权人期望以对后期商业物业的优先购买权实现其不能全额

8、偿还的债权