资源描述：
《并购项目的法律尽职调查》由会员上传分享，免费在线阅读，更多相关内容在行业资料-天天文库。
1、并购项目的法律尽职调查亿利资源集团战略投资中心法务部2013年3月
2、目录•什么是尽职调查（DueDiligence）•尽职调查的基本程序•尽职调查的基本内容•有关天然气及加气站的注意事项•其他——进一步的思考
3、什么是尽职调查（DueDiligence）•DD的作用和目的Ø一般交易目的（包含并购）Ø私募融资Ø上市公司并购Ø境内外发债Ø境内外上市•了解上述作用和目的，我们可以做到Ø针对性，避免出现分歧Ø时间管理、重点突出Ø判断取舍
4、什么是尽职调查（DueDiligence）•DD的重要性ü揭示法律风险，作为出具法律意见、进行投资决策的依据•正确的态度是做
5、好DD的前提Ø仔细、认真Ø谨慎Ø责任感Ø思考
6、尽职调查的基本程序——准备工作•法律研究（LegalResearch）•下发尽职调查文件清单•尽职调查文件清单的培训及答疑•尽职调查文件的收集/整理ü调查工商底档
7、尽职调查的基本程序——常用基本法律法规p公司法、三资企业法及其实施条例、全民所有制工业企业法、城镇集体所有制企业条例p公司登记管理条例、税务登记管理办法、组织机构代码管理办法、外商投资企业外汇管理登记暂行办法、社会保险登记管理暂行办法p企业国有资产法、企业国有资产监督管理暂行条例、企业国有产权转让管理暂行办法、企业国有产权无偿划转管理暂行办法、
8、企业国有资产评估管理暂行办法p外汇管理条例、对外贸易法p物权法、担保法及其司法解释p土地管理法及其实施条例、城市房地产管理法、城乡规划法、建筑工程施工管理办法p商标法、专利法、著作权法及其实施条例p合同法及其司法解释p税收征收管理法、所得税法、营业税暂行条例、增值税暂行条例及实施细则p环境保护法p劳动法、劳动合同法、社会保险费征缴暂行条例、企业职工生育保险试行办法、工伤保险条例、失业保险条例、住房公积金管理条例
9、p不同行业监督的一些规范文件尽职调查的基本程序——调查手段与方法•审阅文件•实地调查•访谈、咨询•检索互联网•政府部门的走访、查证、确认•抽
10、查（精读和略读）•与其他专业领域的尽职调查结果互相印证
11、尽职调查的基本程序——DD报告的撰写法律尽职调查报告Ø记录尽职调查的核查方法Ø明确假设条件及免责Ø记载相关事实内容Ø结合适当的法律依据进行法律风险的分析
12、尽职调查的基本内容——十大重点内容1主体资格（合法成立、有效存续）Ø工商查询：工商档案查询专用章Ø关注重点：设立（出资）、股权转让、增/减资、合并/分立、变更（公司名称、住所、经营范围、企业性质、组织形式、法定代表人、经营期限）Ø分支机构：分公司、门市部、营业部Ø对外股权投资：控股子公司、参股子公司（见“资产”部分）
13、尽职调查的基本内容——十大
14、重点内容2资质证照（重点是业务资质）Ø基础证照：组织机构代码证、税务登记证（国税发[2006]38号文）、社会保险登记证Ø特殊类型企业证照：国有资产产权登记证（如有）、外汇登记证（如有）、外债登记证（如有）、财政登记证（外商投资企业）Ø业务资质证照：行业、经营模式（需要注意的：是否涉及进出口业务、境外业务）
15、尽职调查的基本内容——十大重点内容3股东及股权结构Ø股东主体资格Ø是否涉及国资、外资Ø是否涉及历史上各种改制、特殊企业形态导致的股东身份确认、确权等遗留问题Ø是否涉及管理层持股、员工股权激励Ø股权是否质押、委托他人管理、存在代持或信托计划Ø股权是
16、否存在纠纷或潜在纠纷
17、尽职调查的基本内容——十大重点内容4财务Ø债权性融资活动：贷款、授信、保理等，以及对应的担保（资产抵押）Ø对外担保（主债务人非目标公司及其合并报表范围内的子公司）Ø重大合同：业务合同（结合经营模式）、建设合同、特许权合同和特许经营合同、融资租赁合同、其他Ø税务：税种税率、税收优惠、财政补贴、逃税避税欠缴税款情况、税务处罚
18、尽职调查的基本内容——十大重点内容5资产Ø重大固定资产（不包括不动产）：机器、设备（结合经营模式）Ø不动产：土地使用权（国有土地：划拨、出让、授权经营、作价出资；集体土地：承包经营权）、房产、在建工程（“房地合
19、一”原则）Ø承租的不动产：租赁备案Ø知识产权：商标，专利、专有技术，著作权，域名Ø特许经营权：商业特许经营（《商业特许经营管理条例》）、市政公用事业特许经营（《市政公用事业特许经营管理办法》）Ø对外股权投资
20、尽职调查的基本内容——十大重点内容6环境保护Ø证照、批复：排污登记、排污许可、取水许可、水土保持等Ø项目环境影响评价Ø项目环保验收Ø生产过程中的环境污染及其防治、“三同时”要求Ø违法行为、环保处罚
21、尽职调查的基本内容——十大重点内容7安全生产Ø重大生产安全事故Ø安全生产证照、批复、内部制度Ø安全生产处罚
22、尽职调查的基本内容——十大重点内容8产品/
23、服务质量及技术监督Ø产品/服务（结合经营模式）Ø产品/服务质量的检测、认证、证明Ø市场评价、召回记录Ø违法行
