千足珍珠——又一造假？

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1、千足珍珠谎言：隐瞒同业竞争及关联交易销售通道暧昧：香港的“千足”交易　　彭洁云周绾绾郭兴艳　　顶着“全球最大淡水珍珠加工企业”的光环，千足珍珠(7.78,-0.19,-2.38%)这家A股市场唯一的行业投资标的，曾经受到资本市场的热捧，机构投资者趋之若鹜，就连“公募一哥”王亚伟也一度青睐有加。　　而就是这样一家以外销为支柱的“明星”上市公司，其上下游业务链条的真实性、公允度却经不起推敲。　　本报近日赴千足珍珠重要出口地香港调查发现，这家上市公司，大量关联关系从未示人。隐瞒同业竞争及关联交易、“关联

2、交易非关联化”、业务独立性存在严重缺陷、信息披露机制严重缺失……其藏匿许久的诸多诟病终被一一戳穿。　　被“闲置”的棋子？　　对于上市前连续数年80%以上的销售额依赖境外的千足珍珠来说，山下湖珍珠(香港)有限公司【下称“山下湖(香港)”】是不能不提的一家公司。　　记者在有着“国内最大珍珠集散地”之称的浙江省诸暨市山下湖镇采访了解到，90%以上珍珠以原珠形式出口香港，香港珍珠商进行深加工后再转口到国际市场，这是国内珍珠企业多年来所倚赖的外销模式。但最近十年以来，当这些珍珠企业羽翼渐丰，便纷纷选择绕过原

3、为下游客户的香港贸易商，在港自设公司掌握渠道，向产业链下游延伸。　　然而，最早在港设立贸易公司山下湖(香港)的先行者千足珍珠却在2007年上市前急忙撇清两者的关系，重归与港商供销的合作关系中，其出口模式的变化与行业整体趋势相向而行。　　香港公司注册处资料显示，山下湖(香港)成立于2001年，由千足珍珠创始人何小法设立。在他于2002年因车祸去世后，旗下公司皆转由其妻陈夏英执掌，陈夏英现为千足珍珠的控股股东和董事长，同时也是山下湖(香港)的实际控制人。　　山下湖(香港)与千足珍珠属于同一控制下的关联

4、公司。2002年至今的股权结构为：陈夏英持股51%，千足珍珠董事、副总经理阮光寅持股12%，其余三位股东分别是陈夏英的两个侄女何红飞(13%)和何绿飞(12%)，陈夏英丈夫的妹妹、阮光寅的妻子何爱娟(12%)。　　这样的布局很快让千足珍珠实现了对产业价值链下游的延伸。千足珍珠招股说明书显示，山下湖(香港)2004年是公司的第一大客户，年度销售金额为9824万元，占千足珍珠当年销售收入的比例为64.88%。　　招股说明书显示，从2005年起，为了规避同业竞争和关联交易，山下湖(香港)的销售金额开始锐

5、减，当年实现销售收入4584万元，占千足珍珠销售收入比重降至23.86%。2006年山下湖(香港)已不在千足珍珠的前五大客户名单中。千足珍珠此后并没有选择成立新的子公司来替代这一重要贸易角色，直至香港贸易商腾发国际和亿永珠宝现身。　　“该公司目前的经营范围为投资，不再进行与珍珠相关的业务。”这是千足珍珠在招股书中对于山下湖(香港)的定位。千足珍珠于2007年9月25日在深交所中小板市场上市。　　2010年起，山下湖(香港)在千足珍珠的年报关联方一栏中彻底消失。但经本报记者查证，2009年8月7日山

6、下湖(香港)更名为山下湖珍珠集团(香港)有限公司，除更名外，该公司股权比例及经营照旧。　　“像周边的企业直接都是在香港设有子公司，我们以前是通过山下湖(香港)公司，但是那个公司是控股股东的，上市以后就全部撇清了。”千足珍珠副总经理、董事会秘书马三光强调，公司现在是和香港的贸易商直接发生购销关系。但他同时也坦言，公司有在香港成立子公司的打算，没有自己的公司还是很不方便的。　　曾经扮演重要贸易角色的山下湖(香港)真的就此默默无闻，成为一枚被“闲置”的棋子？　　“现形记”　　但这一切不过是由明转暗。关联

7、方山下湖(香港)与上市公司之间不仅同业竞争未曾间断，还涉嫌关联交易。对此，在招股说明书中和历年年报存在刻意隐瞒。　　记者来到山下湖(香港)在香港注册处的登记地址——香港九龙尖沙咀漆咸道39号铁路大厦1004－1005室。一出10楼电梯，便能见到那一排硕大的金字字牌——“山下湖珍珠集团(香港)有限公司”。1004室与1005室紧邻，占到该楼层三分之一的办公面积。　　销售经理FlorenceWong向佯装买家的记者殷勤地递上了名片。她是香港贸发局网站上山下湖(香港)公司的联系人，而名片上印的公司名称却

8、是“千足珍珠集团股份有限公司”和“山下湖国际珠宝有限公司”。　　同时“兼顾”千足珍珠、山下湖(香港)以及山下湖国际珠宝有限公司，千足珍珠在人员和业务上独立性存在严重缺陷。一位资深保荐代表人向记者表示，这样的“两块牌子，一套人马”违反了上市公司关于独立性的相关规定。《首次公开发行股票并上市管理办法》规定，发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。　　据记者观察，1004室内有两名员工和