沃森生物保壳三板斧

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1、沃森生物保壳三板斧关联方输血、纳税人补贴、出售资产，成为沃森生物保壳三板斧。随着年关临近，不少亏损上市公司开始大秀财技力图保壳，沃森生物(300142.SZ)也成为其中的一员。主营疫苗生产和销售的沃森生物2015年亏损8.41亿元，2016年前三季度亏损2.34亿元。如果2016年四季度仍然无法扭亏，上市公司将面临退市风险。《证券市场周刊》记者注意到，在此次保壳大战中，沃森生物挥出三板斧：关联方输血、纳稅人补贴、出售资产。而且，在这一系列运作中，存在关联方向上市公司输送利益保壳之嫌。上市公司在2016年三季报中称，受“山东疫苗

2、事件”、实施员工持股计划等非经常性因素影响，公司上年度净利润亏损；2016年，公司积极应对，努力提升业绩，将通过积极拓展业务、出售实杰生物股权、落实政府补助、项目转让等有效措施，改善经营状况，预计2016年净利润实现扭亏为盈。关联方输血9月21H,沃森生物发布重大资产出售草案，拟以现金交易的方式向德润天清转让实杰生物45%股权，向玉溪沃云转让实杰生物40%股权。本次交易完成后，公司将不再持有实杰生物的股权。以2016年3月31日为基准日，实杰生物100%股权账面值7.25亿元，评估值8.2亿元，增值9547万元，增值率13.1

3、8%o本次交易的股权比例为85%,这也就意味着，上市公司可以通过此次交易获得8115万元的税前收益。上市公司在12月21日发布公告称，本次重大资产出售的标的资产已完成交割过户。在本次交易中，实杰生物85%股权的交易对价为6.97亿元，德润天清、玉溪沃云分别支付3.69亿元、3.28亿元。德润天清的主要合伙人为实杰生物及其子公司的原股东以及现任高级管理人员，玉溪沃云系公司董事长李云春100%实际控制的企业，因此本次交易构成关联交易。实杰生物主营业务为疫苗及其他生物制品的代理、存储、流通及销售，2014-2015年收入分别为4.8

4、1亿元、7.41亿元。2016年以来，实杰生物遭遇监管重创。3月，山东警方破获案值5.7亿元非法疫苗案，疫苗未经严格冷链存储运输销往24个省市，疫苗含25种儿童、成人用二类疫苗，实杰生物深涉其中。受“山东疫苗事件”的影响，实杰生物及子公司圣泰药业相继被食品药品监管部门撤销GSP认证证书，《药品经营许可证》也均被监管部门吊销。此外，国务院发布的新《疫苗流通和预防接种管理条例》取消了疫苗批发企业经营疫苗的环节，不再允许药品批发企业经营疫苗；第二类疫苗由省级疾病预防控制机构组织在省级公共资源交易平台集中采购，由县级疾病预防控制机构向

5、生产企业采购后供应本行政区域的行政单位。疫苗新政的出台，对实杰生物而言无疑是釜底抽薪。这也就意味着，疫苗批发环节将被取消，实杰生物今后永远无法再从事疫苗代理销售业务。信永中和会计事务所对实杰生物财报发表了非标准无保留意见的专项说明，并且指出，实杰生物管理层虽表示将继续采取包括整改、整合、转型等措施保持公司持续经营，但这些措施未能消除对实杰生物持续经营能力存在重大不确定性的疑虑。重组草案只披露了实杰生物2016年一季度的业绩情况，收入和净利润分别为1.5亿元、-949万元；从资产结构上看，截至2016年3月31日，实杰生物资产中

6、金额最大的是应收账款、商誉，账面价值分别为4.23亿元、3.24亿元，占总资产的比例分别为42.63%、32.62%o其中，商誉资产是收购三家疫苗批发企业所形成，按照疫苗新政，这三家企业未来同样将无法再从事疫苗代理销售业务，这些商誉存在巨额减值风险。实杰生物作为一家丧失持续经营能力且资产质量欠佳的企业，关联方却要高溢价接盘，存在向上市公司输送利益保壳的嫌疑。纳税人救济2013年12月17H,沃森生物完成了2013年度第一期中期票据的发行，发行规模为10亿元人民币，其中品种一实际发行总额5亿元，期限3年，发行利率为8.30%,起

7、息日为2013年12月170；品种二实际发行总额5亿元，期限5年，发行利率为8.60%,起息日为2013年12月17日。沃森生物每年都要为这笔中期票据支付不菲的利息，上市公司在公告中表示，2016年需要支付利息8450万元。《证券市场周刊》记者注意到，截至2016年9月30日，沃森生物账面上货币资金高达13.37亿元，上市公司使用自有资金来支付这笔利息费用并非难事，不过上市公司却打起了政府财政的主意。沃森生物6月30日发布公告称，上市公司与玉溪市人民政府签署了《加快发展玉溪生物医药产业合作协议》，玉溪市人民政府根据国家相关法律

8、、法规、扶持政策，向上级争取和安排专项资金，对公司2016年中期票据融资10亿元的利息提供贴息扶持，在2016年底前贴息补助8450万元。《证券市场周刊》记者注意到，沃森生物12月16日发布公告称，上市公司于2016年12月15日收到玉溪市人民政府给予公司的专项贴息支持资金8