三联商社重组预案现“硬伤”

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1、三联商社重组预案现〃硬伤"■本刊记者李壮正在停牌进行资产并购重组的三联商社，近期收到上交所的审核意见函。上交所对这次重组预案中的各种含糊不清或存有疑问之处提出20个问题，并要求其进行补充披露。2016年1月13Hz三联商社公告延期回复上交所审核意见函。而除了上交所对这次重组关注的常规和细节问题外，这个重组预案内容还存在明显"硬伤"。而这份含有多个瑕疵的预案抛出,也正折射出三联商社重组的急不可耐。对此，记者致电三联商社，对方称请等待公告披露。延期回复的三联商社如何继续后续重组很值得投资者关注。上交所详询三联商社并购案三联商社2015年9月15日因重大事项停牌，并于9月25日

2、公告〃筹划重大资产重组事项〃。2015年11月17日，资产重组揭开面纱，三联商社公告,拟通过发行股份及支付现金的方式收购浙江德景电子科技有限公司（简称：德景电子）100%的股权。公司与德景电子股东及实际控制人签订了《发行股份及支付现金购买资产之意向书》。但这仅是意向性协议,股权收购事项尚需进行全面尽职调查、审计和资产评估，以及一系列商务洽谈和报审工作。德景电子主营智能移动通讯终端的研发和生产,对于长期经营家电零售业务的三联商社来说，此次借助并购重组剥离家电零售资产转型移动通信制造，是一次不折不扣的跨界。2015年12月29日，三联商社形成重组预案，沙翔、于正刚、嘉兴久禄鑫

3、持有的德景电子100%股权，作价9亿元,三联商社计划以13.11元每股的价格向德景电子股东发行6102.21万股股票”另行支付1亿元现金。同时，三联商社拟向国美控股、紫光展锐^三边贸易发行股份募集不超过9亿元的配套资金。2016年1月6日，三联商社收到了上交所的《审核意见函》。记者注意到，在这份意见函中,上交所提出了合计20个问题，19个包含"请补充披露"这样的字眼。这些问题对预案中的各种含糊不清或存有疑问之处刨根问底，并要求交易各方做出书面答复。上交所在意见函中认为，三联商社目前的经营制度、管理模式和管理团队需要随之作出调整和完善，因此要求其披露零售资产处置、未来如何调

4、整管理模式等。相应的，研发制造公司必不可少的核心管理和技术人员稳定问题也被提及。重组预案"硬伤〃记者注意到，在上交所对这次重组关注的常规和细节问题以外，三联商社的重组预案内容仍存在明显〃硬伤〃。三联商社在预案中披露，德景电子在语音加密、数据加密、智能安全双操作系统、生物识别技术等方面取得了突破性进展。记者在中国专^审查信息查询网查证发现，2009年到2011年，德景电子获得授权专利8个，其中3项发明专利、5项实用新型专至今，在这8项专利中,有两项实用新型专利因〃未缴年费终止失效〃。由于专利从授权到信息公开存在一定的时间差,因此德景电子2012到2015年申请和获得授权专利

5、的数量未知。而据2015年1月的媒体报道，德景电子在2013年的浙江省技术成果拍卖交易中以400万元拍得"双核大屏及四核WCDMA智能机开发〃技术。德景电子总经理助理唐晓峰曾表示，2013年碰到〃对于双核大屏及四核WCDMA智能机有着较高要求〃的客户，考虑到自主研发成本高和自由研发力量有限的因素,最终公司决定通过网上技术市场寻求解决方案。唐晓峰称,这项技术为德景电子带来数亿元海外订单。可是，与数亿订单形成对比的是，德景电子2014年全年营业总收入只有19.24万元，实厮!J润总额2100元，实现净利润1900元，当年纳税总额1900元,当年公司从业人数为552人。那么这数

6、亿元订单哪去了呢？业内人士分析，订单要么没有计入公司2014年营收，要么被计入其他公司营收中。据了解，截至2014年，德景电子拥有两家子公司，分别是荣创泰科和德恳电子。德恳电子经营范围包括移动通信终端设备、计算机配件、线路板的技术开发、加工及销售等，这与德景电子的经营范围几乎完全一致。因为这两家公司没有披露2014年营业收入，是否有德景电子资产转移到子公司的情形无法考证。同时，德景电子自主技术和买来的技术在营收中的贡献，也无从体现。另外,德景电子在预案中声明，股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益。此次交易独立财务顾问海通证券称，交易标的资产为权属清晰的经

7、营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。但据记者了解德景电子将〃小到打E卩机大到固定式剪叉升降平台等数十台生产办公设备"作价800万元抵押给中国建设银行股份有限公司嘉兴分行，期限为2015年6月26日至2018年6月26日。该资产抵押情形本应在预案中做出披露，但预案并未披露。〃匆忙〃重组代价未知由此可见，因诸多信息可在预案中做出披露而未披露,三联商社遭上交所发函并不意外。而在市场人士看来，三联商社抛出的这份含有多个〃瑕疵〃的预案，也透露岀该公司重组的急不可耐。据预案披露,三联商社实际控制人黄光裕、控股股东山东龙脊岛建设有