商法总论 公司解散

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1、第五章公司变更、解散及清算第一节公司组织的变更公司合并扩张资本的重要方式1998年4月6日起，在短短7天的时间内，美国连续发生了6家大银行的合并，其中，美国花旗银行和旅行者集团的合并涉及金额高达725亿美元，创下银行业并购价值的最高纪录。这两家企业合并后的总资产额高达7000亿美元，并形成了国际性超级金融市场，业务覆盖100多个国家和地区的1亿多客户。2000年1月，英国制药集团葛兰素威康和史克必成宣布合并计划，新公司市值将逾1150亿英镑，营业额约二百亿英镑，根据市场占有率计算，合并后的葛兰素史克制药

2、集团将成为全球最大制药公司。公司合并扩张资本的重要方式2000年1月10日，美国在线公司和时代华纳公司的合并，组建美国在线一时代华纳公司，新公司的资产价值达3500亿美元。2000年2月4日，全球最大的移动电话运营商英国沃达丰公司以1320亿美元收购德国老牌电信和工业集团曼内斯曼，成为当时全球最大并购案。企业并购单位规模的不断扩大，表明企业对国际市场的争夺已经到了白热化阶段。这种强强合并对全球经济的影响十分巨大，它极大地冲击了原有的市场结构，刺激了更多的企业为了维持在市场中的竞争地位而不得不卷入更加狂热的

3、并购浪潮之中。中国公司的合并案例案例一百威英博并购案例.2011年2月14日，百威英博啤酒集团正式宣布，百威英博与大连大雪集团有限公司和麒麟（中国）投资有限公司达成协议，收购辽宁大连大雪啤酒股份有限公司100%的股份。案例二七匹狼收购杭州肯纳服饰.福建七匹狼实业股份有限公司3月29日在北京宣布，已以7000万元收购杭州肯纳服饰有限公司100%股权，涉足国际品牌代理业务。中国公司的合并案例案例三雀巢并购银鹭，食品名企下嫁雀巢2011年11月17日，经过近两年的洽谈和沟通，银鹭正式“嫁给”了雀巢——雀巢收购6

4、0%股权并获得监管部门审批通过。根据协议，雀巢公司与厦门银鹭集团共同为银鹭集团下属的银鹭食品公司增资25亿元人民币，其中雀巢公司出资15亿元，银鹭集团出资10亿元。这样，厦门银鹭集团将下属的银鹭食品公司60%的股权转让给雀巢公司，雀巢公司从而成为银鹭食品公司的控股方。中国公司的合并案例案例四光明70亿收购英国食品公司。光明食品(集团)有限公司对英国维多麦(Weetabix)食品公司的收购正式完成交割，该项目交易对价近7亿英镑(约合70亿元人民币)，包括购买60%的股权和承担部分债务。这是迄今为止，中国食品

5、行业进行的最大规模的海外并购。光明食品财务总监曹晓风表示，这笔海外并购的资金来源包括外资银行贷款、发行美元债券等多个融资渠道。中国公司的合并案例案例五万达溢价73%收购高负债美国AMC2010年上半年开始，万达集团与AMC公司股东及管理层洽谈并购事宜。双方签约之后，万达集团将完成中国政府有关部委相应审批，同时，该交易在取得美国政府相关机构审批后正式交割。AMC估值大约为15亿美元。最终，收购AMC100%股权并承担该公司债务，万达集团支付了26亿美元，这比之前市场预估值溢价73%。对于最终溢价收购，万达方

6、面并未作出解读。王长田称，按照收购惯例，100%的全额收购本身就会溢价的。吉利收购沃尔沃案收购的是沃尔沃的品牌。品牌不是50%，而是100%，这个是要看怎么理解品牌。因为沃尔沃分成两个企业，一个企业是生产大卡车的，就是那种大货车，拉货的，几十吨，还有大巴，那个叫做沃尔沃AB，是商用车。另外一个叫做沃尔沃轿车。现在吉利买的就是100%的沃尔沃轿车的商标，当初福特买的也是100%的沃尔沃轿车的商标。关于品牌并不是说50%，在这里要向全世界关心沃尔沃这个品牌的人讲清楚。吉利收购沃尔沃案背后，价值“300亿美金”

7、的沃尔沃如何“砍价”到18亿美金？那些神秘收购资金来自何处？公司合并扩张资本的重要方式第三，横向并购与剥离消肿双向发展。第五次并购浪潮的一个重要特点就是，大量企业把无关联业务剥离出去，相应并购同类业务企业，使生产经营范围更加集中。近年来的全球同行业横向并购几乎涉及所有行业：石油、化工、汽车、金融、电信等等重要支柱产业和服务业。同时，企业剥离也在不少大公司特别是跨行业经营的公司内展开。例如，1997年德国西门子公司宣布停止生产电视机，从家电行业撤出，集中力量在世界通讯业展开竞争；英荷合资跨国公司联合利华为实

8、现产业优化组合，出售了产业中的化工部门，其目的在于通过出售这几个化工公司，使其能够更多地投资到该公司利润增长更快的行业中去；韩国的双龙集团则将其双龙汽车制造公司出售给三星汽车制造公司，使其能够集中于水泥和石油等专业领域的发展。两名中国香港居民乘飞机视察新购法国酒庄时遇难据新华社巴黎12月21日电  新华社记者21日从中国驻法国大使馆获悉，20日在法国南部城市波尔多附近失事的直升机上除两名中国香港居民外，还有一人被确认为持中国