9个对赌经典案例

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1、★★★▎一、陈晓与摩根士丹利及鼎辉对赌输掉永乐电器2004年家电连锁市场“市场份额第一位、盈利能力第二位”的竞争格局下,跑马圈地的能力取决于各自的财力。相比而言,国美与苏宁先后在港股及A股实现上市,打通了资本市场的融资渠道,因而有力支持了各自的市场扩张。而未实现上市的永乐电器在资金供给上则困难多了,为了配合自己的市场扩张,陈晓转而开始寻求私募股权基金(PE)的支持。经过大半年的洽谈,永乐电器最终于2005年1月获得摩根士丹利及鼎晖的5000万美元联合投资。其中,摩根士丹利投资4300万美元,占股23.53%;鼎晖投资700万美元,占股3.83%。正是这次

2、融资,让陈晓与包括摩根士丹利及鼎晖在内的资本方签下了一纸“对赌协议”,规定了永乐电器2007年净利润的实现目标,陈晓方面则需要根据实现情况向资本方出让股权或者获得股权。陈晓要想在这场赌局中不赔股权,意味着他2007年至少要完成6.75亿元的净利润指标。问题是,摩根士丹利设立的利润指标是否合理?永乐电器2002年至2004年的净利润分别为2820万元、1.48亿元和2.12亿元,显然这个盈利水平与6.75亿元的目标还差得太远。而摩根士丹利的理由是,永乐电器过去几年的净利润增长一直保持在50%以上的速度,按照这样的速度计算,2007年实现6.75亿元的目标不

3、存在太大的困难。获得融资之后的陈晓,明显加快了在全国扩张的步伐。一方面强势扩张自营连锁店,另一方面大肆收购同行。2005年5月至7月之间,永乐迅速收购了河南通利、厦门灿坤、厦门思文等地域性家电连锁品牌。2005年10月14日,永乐电器登陆香港联交所完成IPO,融资超过10亿港元。但是,在企业上市的表面光鲜背后,陈晓开始明显感觉到经营寒流的到来,其跨地域扩张的困局开始初现端倪。上市一个月之后,永乐电器无奈对外承认“外地发展不顺”的事实。其2005年全年净利虽然由2004年的2.12亿元大幅增加至3.21亿元,但是其单位面积销售额却下降了2.8%、毛利率下降

4、了0.6%。2006年4月24日,永乐公告披露“预计上半年的利润低于去年同期”。此消息发布之后,永乐电器的股价毫无悬念地连续下挫。永乐的投资人摩根士丹利,也在此期间立刻减持了手中50%的永乐股票。此时牵动陈晓神经的,或许已不再是股价的下挫以及摩根士丹利的套现,而是一年前签下的那纸对赌协议。按照永乐电器披露的业绩预警,2006年的全年业绩很可能低于2005年的3.21亿元,那么2007年要实现6.75亿元净利润的希望就会变得非常渺茫,这就意味着陈晓要赔3%~6%的企业股权给摩根士丹利。有没有什么方法可以快速增加企业的盈利?这个问题,陈晓从2006年年初开始

5、就一直在琢磨。2006年7月25日,国美与永乐正式对外公布了两家合并的方案:国美电器通过“现金+股票”的方式,以52.68亿港元的代价全资收购永乐电器,收购完成之后,原永乐的股东全部转变成国美的股东,而永乐则成为国美的全资子公司并从香港联交所退市。2006年8月14日,永乐电器公布了该年的半年报,上半年永乐最终获利1501.8万元,相比2005年同期净利润1.4亿元,跌幅高达89%。随着永乐90%以上的股东接受国美的要约收购,永乐电器退市已成定局,永乐方面承诺的以永乐电器(HK0503)股票与大中进行资本层面股权置换已无法兑现,永乐接受国美要约收购直接构

6、成对大中的违约,最终导致双方合作中止。2006年11月,陈晓低调出任国美电器总裁。虽然他在国美拥有少量股权(不足4%),但显然已经不再是当年永乐时代一言九鼎的大股东了,而更像是黄光裕所聘请的职业经理人。★★★▎二、太子奶李途纯对赌英联、摩根士丹利、高盛输掉太子奶太子奶曾于1997年底以88888888元夺得中央电视台日用消费品的标王。据传言,该公司董事长李途钝在夺得标王时,身上所剩无几。无疑,太子奶曾经想通过一举夺得标王大赚一笔。但事与愿违,在奶制品同行业来比较的话,在价格、质量、性能各方面指标并不输阵、付出巨额广告费用的太子奶只能在市场中分得极小的一块

7、蛋糕。太子奶为实现上市计划,于2006年引入英联、高盛、摩根士丹利等三大投行“对赌”,借款7300万美元给李途纯,之后又介绍花旗集团、新加坡星展银行等6家国际银行,为太子奶提供了5亿元人民币的无抵押、无担保、低息3年期信用贷款。根据这份对赌协议,在收到7300万美元注资后的前3年,如果太子奶集团业绩增长超过50%,就可调整(降低)对方股权;如完不成30%的业绩增长,李途纯将会失去控股权。彼时太子奶实现连续10年的复合增长率超过100%,给了李途纯很大的底气。借助这些资金,李途纯开始疯狂扩张。2008年,由于高速扩张,太子奶被曝资金链断裂。2008年8月,

8、太子奶集团开始陆续被曝资金链断裂,随后陷入了严重的债务危机。三大投行以再注资4.

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