民商法课堂案例(1)

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1、民商法课堂讨论案例一、市场主体资格1、居民甲与金山房地产公司签订了购买商品房一套的合同，后因甲未按约定付款。金山公司起诉至法院，要求甲付清房款并承担违约责任。在诉讼中，甲的妻子乙向法院主张甲患有精神病，没有辨别行为的能力，要求法院认定购房合同无效。问，此案应当如何处理？二、企业破产法律制度1、A公司因经营不善，已经资不抵债，有意向法院申请破产。该公司基本情况如下：（1）、A公司欠当地工商银行货款2200万元，贷款时曾提供公司一套进口生产流水线作抵押，该套设备现值1500万元。（2）A公司的债权人之一甲公司

2、因追索250万元货款而在一个月前起诉A公司，此案尚在审理中。（3）A公司曾为乙公司向当地建设银行一笔500万元的贷款作为保证人，现乙公司对该笔贷款未予偿还。（4）A公司欠丙公司货款120万元，丙公司欠A公司100万元。（5）A公司资不抵债已达4500万元。根据以上情况，回答下列问题：（1）A公司可以自己直接申请公司破产么？如可以，向人民法院申请破产时，需要向法院提交哪些材料？（2）工商银行的2200万元贷款应如何处理？（3）甲公司与A公司之间尚未审结的追索货款之诉应如何处理？（4）建设银行能否参加破产程序

3、、申报破产债权？理由是什么？（5）应从A公司财产中优先拨付的破产费用包括哪些？（6）A公司与丙公司之间的债务关系如何处理？三、企业制度1、世都百货公司股东与经营者之间的冲突（一）冲突的演变过程成立于1995年的北京（王府井）世都百货有限责任公司是本市第一家完全由自然人投资的股份制百货公司，公司注册资本2000万元人民币。公司现有股东五名，其中，黄文斌出资1000万元占注册资本的50%，刘章伟和胡镇江各出资200万元，各占10%，由胡镇江担任公司执行董事、法定代表人兼总经理，任期3年。　1998年11月，（

4、王府井）世都百货公司的主要管理人员出资在门头沟成立北京世都同盟商业管理有限责任公司，注册资本300万元。其中总经理胡镇江出资120万元，占40%股份。副总经理王扬出资30万元，占10%股份。主管财务的总经理助理王琪出资90万元，占30%股份。法定代表人为胡镇江。新公司与（王府井）世都经营的业务范围大致相同。1999年11月5日，（王府井）世都百货公司召开临时股东会（有股东会决议及其公证书）。在这份由黄文斌的代理人和刘章伟共同签名的临时股东会决议上，持有世都609％股份的两位股东通过了如下决议：胡镇江三年执

5、行董事任期已满，不再担任执行董事；选举刘章伟为新的执行董事，任期三年；法定代表人变更为刘章伟。但胡镇江拒绝移交权力。3日后，由世都同盟出资（实际是胡镇江与手下两员大将“二王”共同投资）成立的“国贸世都”又在国贸中心开业，与（王府井）世都百货分庭抗礼。由于与世都百货也使用相同的宣传口号，采取相同的店堂布置，连员工佩带的标志也一模一样，在外人看来，像是世都百货搬了家，或是新开了分店。1999年12月21日，（王府井）世都百货两位股东黄文斌和刘章伟将胡镇江告上法庭，诉讼理由是胡镇江违反了公司法董事和经理竞业禁止

6、的规定，自北京（王府井）世都百货有限责任公司成立后至1999年11月5日，胡一直担任公司的执行董事兼总经理。在任职期间，胡于1998年11月又私自与他人共同出资，在北京门头沟工商行政管理局注册了北京世都同盟商业管理有限责任公司，营业范围与王府井世都大致相同。此外，1997年1月，北京（王府井）世都向国家商标局申请注册“世都”商标并于9月核准注册。“世都”注册商标是北京（王府井）世都百货有限责任公司的重要无形资产，而胡镇江却利用其担任执行董事兼总经理之便，在1999年1月擅自将该商标转让给其拥有40%出资额

7、并任执行董事的北京世都同盟商业管理有限责任公司。胡镇江违反竞业禁止义务，擅自转让注册商标的行为，严重损害了北京世都（王府井）百货有限责任公司和其他股东的利益，请求法院确认“世都”注册商标转让无效，“世都”商标归世都百货所有。2000年1月18日，北京市工商局颁发新的营业执照，刘章伟成为（王府井）世都百货新的法人代表。此后，胡镇江离开（王府井）世都百货公司，同时还带走了世都百货二十多名业务经理，带走了世都百货的客户，带走了世都的品牌。胡镇江是被免职的，这二十多名经理为什么随他一同出走？胡镇江认为，他是世都的

8、创始人，他一手创造了世都的品牌。世都是一个服务商标，创造这一商标的是以他为首的职业经理群。如今这些精英人才同他一起开创新的事业。但（王府井）世都百货认为，这二十多名经理一起倒戈另有隐情。随后，（王府井）世都公司通过审查公司账目发现，是一纸保单，一笔巨额保费驱使这些经理与胡镇江同进同退，结成“利益同盟”。1999年11月2日（胡镇江被股东会免职的前两天），胡镇江背着其他股东，以（王府井）世都百货的名义，为自己及包括二十多名业务经