《旅游投资分析》PPT课件

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1、第九章旅游企业并购实施本章主要内容：1、旅游并购交易2、旅游并购项目接管整合3、旅游并购绩效评估第一节旅游企业并购交易1、协议转让一、旅游企业并购交易实施方式由于目前市场机制尚不完善，而并购交易涉及方案的设计、职工安置、债权、债务的处理，产权转让行为的报批、资产的评估等复杂情况，所以旅游企业并购交易往往选择协议转让进行交易。但是《企业国有产权转让管理暂行办法》第十八条规定“经公开征集只产生一个受让方或者按照有关规定经国有资产监督管理机构批准的，可以采用协议转让的方式。采取协议转让方式的，转让方应当与受让方进行充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事项后，草签产权转让合

2、同，并按照本办法第十一条的规定程序进行审议。”第三十条规定“对于国民经济关键行业、领域中对受让方有特殊要求的，企业在实施资产重组中将企业国有产权转让给所属控股企业的国有产权转让，经省级以上国有资产监督管理机构批准后，可以采取协议转让方式转让国有产权。”大连经济技术开发区三洋实业公司与四川千佛山生态旅游开发有限公司于2002年4月签订《股权转让协议》,由前者向后者转让其持有的四川湖山（000801）法人股份1690万股,转让价格为2.27元/股,转让总金额3830万元；公司第二大股东深圳新中泰投资有限公司与四川千佛山生态旅游开发有限公司于2002年4月签订《股权转让协议》

3、,由前者向后者转让其持有的本公司法人股份2246.4万股,转让价格1.3元/股,转让总金额2920万元。本次转让发生后四川千佛山生态旅游开发有限公司共计持有本公司法人股份3936.4万股,占公司总股本的29.81%,成为公司第一大股东；大连经济技术开发区三洋实业公司持有公司法人股份3551.6万股,占公司总股本的26.90%,为公司第二大股东；深圳新中泰投资有限公司不再持有本公司股份。2、要约收购（TenderOffer）要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，它通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。其最大的特点是在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主作

4、出选择，因此被视为完全市场化的规范的收购模式，有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。要约收购与协议转让的区别一是交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行；二是股份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续

5、收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对持有股份的比例无限制；三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制权的转移，所以协议收购通常表现为善意的；要约收购的对象则是目标公司全体股东持有的股份，不需要征得目标公司的同意，因此要约收购又称敌意收购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司

6、，以降低收购难度。五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比例，上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购一家公司少于100％的股份而获得对对该公司控制权的行为，它是公司收购的一种，与全面收购相对应。2010年7月9日，金马集团发行股份购买资产重大资产重组的交易对方山东鲁能集团有限公司收到中国证监会下发的101175号和101176号《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》。根据补正通知书的要求，山东鲁能集团有限公司需于2010年8月19日前对《广东金马旅游集团股份有限公司收购报告书备案》及《广东金马旅游集团股份有限公司要约收购

7、义务豁免核准》行政许可申请材料补充提交公司发行股份购买资产的申请经并购重组委审核通过的信息披露文件等材料。二、旅游项目并购交易签约1、并购协议并购双方在充分协商并就企业并购诸多事宜达成一致的基础上，由并购双方的法人代表或法人代表授权的人员签订企业并购协议（或并购合同）。企业兼并协议通常由一系列相关的合同组成，可以分为《并购意向书》和正式的《企业并购协议》两类。《并购意向书》是并购双方谈判后就并购事宜达成的初步协议，也可称为《备忘录》。其作用在于：并购双方达成的初步协议可以作为继续磋商的基础，同时可依此作进一步的审查作业。并购意向书是否有法