新三板引入转板制度研究

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新三板引入转板制度研究　　摘要：随着新三板挂牌企业数量的快速增长及新三板市值的大幅增加，我国多层次资本市场的构建已经初具成效，但是不同板块之间由于缺乏流通机制而导致了一系列问题。在这种情况下，转板制度的推出已经被提上议事日程。那么，什么是转板制度？新三板引入转板制度有什么意义？转板制度应该如何推出？本文将对这些问题进行探讨。　　关键词：多层次资本市场新三板转板制度　　一、引言　　1990年沪深证券交易所的相继成立，标志着中国资本市场正式形成，距今已经超过二十年。在这二十多年的时间里，中国资本市场的规模一直呈现出“倒金字塔”形结构：以主板市场为主，上市公司数量超过2500家，市值规模巨大；而作为二板市场的中小板和创业板至今分别只有十年和五年时间，上市公司数量共计约1100家（其中中小板约700家，创业板约400家），市值规模也相对较小，没有形成资本市场的中坚力量；作为三板市场的代办股份转让系统（即“老三板”），挂牌的股票品种非常少，且多数质量较低，流动性差，历来不被投资者所重视。这种结构性的缺陷致使有意进入资本市场融资的公司均力图在主板上市，进而导致主板市场上市拥挤，大量企业排队，效率低下；同时，由于主板上市门槛较高，大量中小企业难以进入资本市场融资，严重抑制了资本市场优化资源配置和分散风险功能的发挥。　　在这种情况下，为了进一步优化多层次资本市场，实现各板块市场协调发展的目标，三板市场的发展成为是重中之重。在有关部门的支持下，中国证券业协会于2009年7月颁布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司报价转让试点办法》，新三板的格局正式形成。2012年8月，中国证监会宣布决定扩大非上市股份公司股份转让试点，新三板扩容正式开始。自此，新三板挂牌公司数量开始呈井喷式增长。截止目前，新三板挂牌企业数量已经超过700家。　　新三板的快速发展对于构建我国多层次资本市场意义重大，但是流通机制的缺乏也造成了一系列问题。比如挂牌企业资质良莠不齐致使对资质较好的拟挂牌企业吸引力不强，融资能力偏弱等。而引入转板制度，使各层次资本市场之间相互连通、发挥各层次板块的作用，有利于解决新三板快速发展所带板块之间流通不畅的问题。　　二、转板制度的含义　　目前，我国多层次资本市场主要由主板市场、二板市场和三板市场构成：主板市场是指深交所和上交所主要为规模较大的上市公司提供集中竞价的平台，是传统意义上的证券市场；二板市场是指深交所的中小板市场和创业板市场，主要为处于成长期的中小型企业以及高技术类企业提供交易转让服务和融资的平台；三板市场是指，以证券公司为中介，通过场外电子柜台交易为典型交易方式，专门为处于起步期的高潜力型企业提供融资和退出渠道，同时又为风险资本提供股权并购、转让等退出方式的平台；四板市场，即区域性股权交易市场，是指为特定区域内的企业提供股权、债券的转让和融资服务的私募市场，一般以省级为单位，由省级人民政府监管。 　　资本市场的多层次性是转板制度存在的前提条件。股票转板是指，标的公司根据内部或者外部条件的变化，自主选择（一般为升板）或者被强制性地（一般为降板）将其股票从一个市场板转到另一个市场板块进行交易。转板制度则是指，为规范市场转板行为，维护市场秩序，针对转板行为设计的基本要求，包括转板市场、对象、形式、规则、原则、条件、程序、信息披露、以及监管等方面所设计的制度安排，并形成完整的制度规范。转板制度有助于保持各个板块市场的独特性，发挥各个市场的功能，维持各个层次的收益风险统一化，实现多元化交互式发展，形成强流通性的多层次资本市场体系。　　依据市场主体从资本市场的一个板块转入另一个板块高低层级的不同为标准，转板又可以分为升板和降板。　　升板是指股票原先在较低层级板块挂牌交易的公司，在发展壮大之后，达到了较高层级板块的准入标准后，转到该高层级板块进行股票交易的行为。以新三板挂牌公司为例，如果其符合了二板或者主板上市条件，则允许其直接转到该市场进行股票交易，而不需要先在新三板退市，然后再通过IPO程序进入二板或者主板市场。目前我国的多层次资本市场以主板、二板和新三板市场为主，按照各个市场板块的准入和交易条件的不同，主板市场层级最高，二板市场次之，新三板市场层次最低。转板制度推出之后，也主要是在这三个板块之间进行转板，包括从新三板转板到二板或者主板市场的行为和从在二板市场交易转到主板市场交易的行为。升板制度保障了企业在发展过程中能够在合适的平台上进行融资和股票流通，从而为企业进一步拓展业务提供便利条件。　　与升板相反，降板是指股票原先在较高层级板块挂牌交易的公司，由于经营业绩恶化或者其他原因，不再适合在该层级板块进行交易，并且持续满一定时间，则其股票被强制转到较低层级板块进行交易的行为。降板实际上可以起到缓冲作用，因为较低层次的市场对挂牌企业的要求较为宽松，可以帮助困境中的市场主体渡过暂时性的难关，在保证交易的同时也能保护投资者的利益。但是如果业绩持续下滑至不能再满足在该较低市场挂牌交易的标准时，则会被进一步要求降板甚至退出资本市场。　　三、新三板引入转板制度的意义　　目前，新三板挂牌企业是可以转板的，其程序是：第一，新三板挂牌公司股东会审议通过首次公开发行并在主板、中小板或创业板上市的决议；第二，暂停新三板报价转让，等候发审；第三，IPO发审会通过，在主板、中小板或创业板挂牌上市；第四，若IPO审核未获通过，恢复在新三板的报价转让。可见，在新三板挂牌企业若想成功转入主板或创业板市场，仍需符合其上市条件，并经证监会审查通过，其实这与普通公司IPO上市无实质上的差别，并没有突显新三板企业转入场内市场上市的优越性和特殊性。　　而新三板引入转板制度是指，给予新三板挂牌企业专属的“绿色快捷转板通道”，即如果新三板挂牌企业达到创业板或中小板市场准入条件，则允许其直接转板到创业板或中小板市场进行首发融资和股票交易，而不需要再像普通公司IPO那样走漫长排队和审核程序；同时，对于主板市场和二板市场的上市公司，如果经营状况严重恶化，不再满足上市条件，则强制其转板到新三板进行挂牌交易。　　新三板引入转板制度，至少具有以下四个方面的重要意义：　　第一，有利于增强新三板的融资能力。目前新三板不具有首发融资的功能，挂牌企业只能通过定向增发进行融资，但是由于流动性差，致使投资者的积极性相对较弱，这大为限制了新三板的融资能力。据统计，截止2013年12月，在新三板挂牌的351家企业中，有49家业绩符合创业板首次公开发行条件，占比约为14%。引入转板制度无疑会吸引更多PE投身到新三板中去，大大增加新三板的融资能力。　　第二，增加对新三板拟挂牌企业的吸引力。新三板由于不设财务指标，挂牌门槛相对较低，致使挂牌企业资质良莠不齐，在挂牌企业与投资者之间存在信息不对称的情况下，容易形成“柠檬市场”效应，降低对于资质优异的拟挂牌企业的吸引力，它们将更加希望到主板或者二板市场上市。而引入转板制度，给予资质优异的企业转板到二板或者主板市场的途径，无疑会大大增加新三板的吸引力。 　　第三，有利于缓解IPO“堰塞湖”。自从2012年10月IPO暂停至今已经超过一年半，虽然已经窗口已经重启，但是目前已经累计了600多家企业排队上市。由于数量巨大，短时间内难以消化，就如同一个难以疏导排放的“堰塞湖”。新三板引入转板制度，将会分流一部分IPO排队中的企业先到新三板挂牌，待时间成熟后再转板到主板或者二板市场。　　第四，有利于解决退市难的问题。当上市公司出现业绩亏损达不到所在市场要求时，除了目前存在的退市制度外，还可以转板至较低层次市场（即新三板），为企业提供了一个缓冲期。新三板的挂牌成本、监管要求较低，但是挂牌公司的资格使股票得以继续转让这为风险投资的退出提供了良好的渠道也有利于投资者利益的保护，从而既帮助企业度过了暂时的难关又减少了上市企业连续亏损后为保持上市进行报表重组和虚假重组的现象。　　四、新三板引入转板制度应循序渐进　　各层次资本市场的发展都达到一定规模才是转板机制推出的市场化条件。目前主板上市公司超过2000家，中小板和创业板上市公司数量超过1000家，而新三板挂牌企业数量也已经超过了700家。从规模上来说，引入转板制度的条件已经具备。　　但是转板制度的推出不能操之过急，而应该循序渐进。首先，我国新三板市场还处于起步阶段，虽然已经出具规模，但是融资额度偏低、流动性严重不足，而解决这一问题最有力的手段――做市商制度目前正在筹备中，尚未推出。其次，完善转板制度涉及的法律法规，包括各个层次市场的上市规则、发行条件、监管规则、信息披露、惩戒制度等，这都是需要不断探索和完善的。再者，转板制度如果推出过快，可能会引发一系列的问题。　　五、结束语　　大力发展新三板对于当前我国构建多层次资本市场意义重大，但是由于主板市场和二板市场与新三板市场之间缺乏流通机制，抑制了资本市场优化资源配置功能的发挥，并由此带来了一系列问题，这使得转板制度的推出成为必然。新三板引入转板制度意义重大，不但可以增强新三板的融资能力、提高其对拟挂牌企业的吸引力，而且有利于缓解主板和二板市场目前的IPO“堰塞湖”问题和退市难的问题。但是，转板制度的推出应该循序渐进，尤其是法律制度的完善是重中之重，否则会带来更多的问题。　　参考文献：　　[1]贺川.循序渐进推出新三板转板制度[J].中国金融，2011（12）　　[2]曾英姿.我国多层次资本市场特点与“转板机制”设计[J].广东社会科学，2010（04）　　[3]潘玉军.我国新三板转板机制及对国际经验的借鉴研究[J].商品与质量，2011年7月　　[4]刘文娟.多层次资本市场建设的国际比较与经验总结[J].哈尔滨商业大学学报，2010（04）　　[5]张明喜.关于建立资本市场转板制度的若干思考[J].上海金融，2010（01）　　[6]刘国胜.新三板转板制度设计与发展前景分析[J].西部经济管理论坛，2014年4月　　[7]吴奇峰.中国股票市场转板机制的研究[D].武汉理工大学图书馆，2010　　[8]邹德文，张家峰，陈要军.中国资本市场的多层次选择与创新[M].北京：人民出版社，2006　　[9]陈露.中国资本市场的层次构建与转板制度――基于分离均衡模型的研究[J].上海金融，2008（09）