山西美锦能源股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划

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1、自查报告及整改计划证券代码：000723证券简称:美锦能源公告编号：2008－029山西美锦能源股份有限公司关于开展公司治理专项活动的自查报告及整改计划本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的地方通过一段时间的认真自查，公司在法人治理结构上，还存在有待进一步完善及改进的地方：1、新任董事、监事及高级管理人员需进一步加强证券市场规范运作的意识；2、公司部分作业层面的管理制度还需进一步修订和完善;3、公司帐面固定资产中的房屋没有取得房产证；4、尚需采取措施解决同业竞争问题。

2、二、公司治理概况公司成立于1992年。1997年4月经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]128号文批准，天宇电气成为发行A股的上市公司，于1997年5月15日在深圳证券交易所挂牌上市。公司现有总股本139599195股，其中：美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）持有的有限售条件股份：41500000股，占总股本的29.73%；山西明坤科工贸集团有限公司（以下简称“明坤集团”）持有的有限售条件股份：17161667股，占总股本的12.29％；法人股：5684025股，占总股本的4.07%；无限售条件股份：75253503股，占总股本的53.91%。2

3、004年4月，许继集团（以下简称“许继集团”）以协议转让方式将所持有的天宇电气国有法人股转让给美锦集团和明坤集团。2004年9月29日办理了过1自查报告及整改计划户手续，美锦集团成为第一大股东。2006年5月30日上报相关资产置换和股权分置改革方案，于2007年1月4日获中国证监会的批准，并于2007年2月5日召开的2007年度第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，2007年9月5日股权分置改革方案实施。公司自成立以来，能够依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，有效地发挥现有治理结

4、构的作用，保证公司规范运作，维护公司和广大股东的利益。1、股东大会运作情况公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，在重大事项上采取网络投票制，同时聘请常年法律顾问对股东大会进行现场见证。公司历次股东大会的召集、召开程序符合相关规定；股东大会提案符合法定程序，在提案审议过程中，公司董事、监事和高级管理人员能够积极听取参会股东的意见和建议，认真负责的回答股东的提问，确保中小股东的话语权。2、董事会、监事会运作情况公司董事会、监事会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，全体董事、监事切实履行职责。公司董事会成员7

5、人，其中独立董事3人，占董事人数的1/3以上，独立董事由具有财务、经济管理、能源技术各专业背景的人士构成，专业背景搭配合理。能够按照公司章程有关规定，履行相应的职责，发表独立性意见。制定了《独立董事制度》，董事会设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会建立了明确的工作细则，专业委员会构成符合相关法律法规的要求。公司监事会成员3人，其中由职工代表出任的监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求。监事任免机制合理，选聘过程严格，任职资格符合相关规定。公司监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，做到认真、诚信、2自查报告及整改计划勤勉、

6、尽责，对公司重大事项、财务状况以及公司董事和其他高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。3、总经理及经营班子运作情况公司经理层根据《公司章程》、《总经理工作细则》的规定，分工明确，责权清晰，认真有效地做好公司的经营管理工作，组织实施股东大会决议、董事会决议，并向董事会报告工作。4、公司独立性情况在与控股股东的关系上具有独立性，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上实现了五分开。5、内控管理情况公司建立了较为完善的内部控制制度，并在工作中能得到较好的贯彻执行，不存在重大缺陷，并得到有效执行。对子公司采取纵向管理，通过董事会对其生产

7、经营计划、资金调度、人员配备、财务核算等进行集中统一管理。公司控股股东行为较为规范，依法行使出资人权利，公司经营决策能够保持独立性。6、公司透明度情况公司制定并严格执行《信息披露事务管理制度》，明确信息披露责任人，以确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平。努力提高信息披露的质量，透明度较高，保证所有股东平等地获得信息。公司制定了《投资者关系管理制度》，加强与投资者的联系和沟通。三、公司治理存在的问题及原因1、新任董事、监事及高级管理人员需进一步加强证券市场规范运作的意识；鉴于公司系借壳上市公司，视同于IPO公司，公司认为，近年来国家发布了新的《公司法》、《证券法

8、》，并陆续