发行与承销要点

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1、1998年前，发行规模与发行企业数量双重控制。证券上市核准权：证交所。保荐资格：注册资本〉=1亿，净资本〉=5000万。承销业务处罚：36个月（承销未经核准、不正当广告、虚误重）/12个月不得承销、责令改正、警告、罚款。尽职推荐，持续督导。熊猫债券始于2005/10/9，企业债券始于1983年。金融债券开端：1985年，工行、农行；1994年，政策性银行，国开行。证券公司申请保荐资格：保荐代表人〉=4名。商业银行发行次级债，须向银监会申请；政策性金融债，中国人民银行。公司债券：发行仍采取审批制，上市采取核准制。沪、深交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。股份公司通过证交所系统采用上网资金

2、申购方式公开发行股票。非现场检查：年报、董事会报告、财务报表附注（代发行证券、证券发行收入、（无证券发行费用））、与承销有关的自查内容。政策性金融债用计划派购或市场化方式，向国有商业银行/区域性商业银行/商业保险公司/城市合作银行/农村信用社/邮政储蓄银行等发行。现场检查重要内容：合规性、正常性、安全性。投行业务发展变化表现：发行监管、发行方式、发行定价。对保荐机构资格申请：45个工作日；对保荐代表人资格申请：20个工作日。商业银行发行次级定期债务，须向中国银监会提出申请，提交协议文本、可行性分析报告、招募说明书等规定的资料。目前我国关于债券市场的法律法规较少，债券管理制度只要集中在对企业

3、债券和国债现货交易和回购的管理方面。20世纪90年代初，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本由中国证监会确定，采用相对固定市盈率。我国企业债券泛指各种所有制企业发行的债券，如（ABC）A）地方企业债券B）重点企业债券C）公司债券D）企业短期融资券证券公司、保险公司和信托投资公司可以在（A）上参加记帐式国债的招标发行及竞争性定价过程，向财政部直接承销记帐式国债。A）证券交易所债券市场B）全国银行间债券市场B为商业银行、农村信用社联社、保险公司、少数证券公司若涉及外币，应按承销合同签订时的汇率将外币折合成人民币（B）承销期末的汇率企业债券发行人向交易所申请上市，须由交易

4、所认可的2个以上机构推荐，并出具上市推荐书。（B）1~2家发行人应与上市推荐人签订上市推荐协议，规定双方在上市申请期间及上市后1年内的权利和义务。（A）不是2年企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内各期票据的利率形式、期限结构等要严格按照有关规定执行，不得自行设计。（B）灵活设计证监会及其派出机构对从事投资银行业务过程中涉嫌违反政府有关法规、规章的证券经营机构，可以进行调查，但如果涉及商业秘密，证券经营机构可以拒绝提供有关材料。（A）证券公司应向中国证监会、证交所、公司住所所在地的中国证监会派出机构、中国证券登记结算公司和中国证券业协会报送年度报告。（A）股份有限公司注册资本〉=500万

5、。预先核准的公司名称保留期：6个月。全体发起人的货币出资〉=注册资本的30%。发起方式：全体发起人大会；募集方式：30日内创立大会，会后30日内登记。通过章程：创立大会过半数。实现资本确定原则：法定资本制（我国）、授权资本制、折中资本制。无记名股票持有人参加股东大会，应与召开5日前至闭会，将股票存于公司。连续90日以上单独或合计持有10%以上股份的股东可以自行召集和主持。20日前：通知股东大会；15日前：通知临时股东大会；10日前：临时提案。10日前：通知董事会开会。选举董事：全体董事过半数。股东大会：〉=1，6月30日前；董事会：〉=2；监事会：每6个月至少一次。发起人股份锁定期：1年。

6、董、监、高官任职间每年转让股份〈=所持有股份总数的25%。公司应自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸公告。公司收购本公司股份后，属于减少公司注册资本情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于与持有本公司股份的其他公司合并和股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司因将股份奖励给本公司职工而收购本公司股份的，不得超过本公司已发行股份总额的5%。控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东。上市公司股东大会审批关联交易：本公司及控股子公司对

7、外担保总额超过净资产50%以后提供的任何担保；公司的对外担保总额超国总资产的30%以后提供的任何担保；为资产负债超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过净资产的10%；对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项。审议批准变更募集资金用途事项。审议股权激励计划。资本维持原则的具体保障制度包括：盈余分配制度、公积金提取制度、限制股份的不适当发行与交易制度、固定资