证券发行与承销的流程要点梳理

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1、证券发行与承销的流程要点梳理【说明】下文中，“办法”指《证券发行与承销管理办法》；“通知”指《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》；“备忘录”指《对首次公开发行股票询价对象条件和行为的监管要求——股票发行审核标准备忘录第18号》。一、询价与定价1.首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。（办法第五条）2.询价分为初步询价和累计投标询价两个阶段。3.首次发行的股票在中小企业板、创业板上市的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。（办法第十四条）4.发行人及其保荐机构应通过初步询价确定

2、发行价格区间，通过累计投标询价确定发行价格。（通知第三条）5.保荐机构应在初步询价时向询价对象提供投资价值研究报告。（通知第三条）6.公开发行股数不足4亿股的，参与初步询价的询价对象应不少于20家；公开发行股数在4亿股（含4亿股）以上8/8的，参与初步询价的询价对象应不少于50家。（通知第四条）1.询价对象按照参与初步询价时，其报价区间的上限不得高于下限的20％。发行人及其保荐机构根据询价结果确定发行价格区间（询价区间），询价区间的上限不得高于区间下限的20％。（备忘录第三条第（三）款）2.符合本通知规定的所有询价对象均可参与累计投标询价。（通知第五条）3.主承销商的证券自营

3、账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与发行人或其主承销商具有实际控制关系的询价对象，不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。（办法第17条）二、证券发售4.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议，并报中国证监会备案。（办法第二十二条）5.战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。（办法第二十三条）6.发行人及其主承销商应当向参与网下配售的询价对象配售股票。公开发行股票数量少

4、于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；公开发行股票数量在4亿股以上的8/8，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。本次发行的股票向战略投资者配售的，发行完成后无持有期限制的股票数量不得低于本次发行股票数量的25%。（办法第二十四条）1.发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。网上发行时发行价格尚未确定的，参与网上发行的投资者应当按价格区间上限申购，如最终确定的发行价格低于价格区间上限，差价部分应当退还给投资者。（办法第三十一）2.中止

5、发行：(1)初步询价结束后，公开发行股票数量不足4亿股，提供有效报价的询价对象不足20家的，应当中止发行；(2)公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行；(3)网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；(4)网下报价情况未及发行人和主承销商预期、网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；8/8(1)中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露。（办法第三十二条）1.网下配售与网上发行的回拨机制：(1)首次公开发行股票达到一定规模

6、的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，根据申购情况调整网下配售和网上发行的比例。网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购。（办法第三十一条）(2)网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨。（办法第三十二条）(3)上市公司向不特定对象公开募集股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，主承销商可以对参与网下配售的机构投资者进行分类，对不同类别的机构投资者设定不同的配售比例，对同一类别的机构投资者应当按相同的比例进行配售。主承销商应当在发行公告中明确机构投资者

7、的分类标准。(4)主承销商未对机构投资者进行分类的，应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制，回拨后两者的获配比例应当一致。（办法第三十五条）2.配售股票8/8上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应当向股权登记日登记在册的股东配售，且配售比例应当相同。1.配售比例累计投标询价完成后，发行价格以上的有效申购总量大于拟向询价对象配售的股份数量时，发行人及其保荐机构应对发行价格以上的全部有效申购进行同比例配售。配售比例为拟向询价对象配售的股份数量除以发行价格以上的有效申购总量。（通知第七条）2.锁定期询