上市公司内部治理与非公允关联交易——基于股权结构理论的非公允关联交易研究

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1、西南财经大学硕士学位论文上市公司内部治理与非公允关联交易——基于股权结构理论的非公允关联交易研究姓名：杜佳申请学位级别：硕士专业：会计学指导教师：余海宗20060401内容摘要我国股市是出于帮助国有企业解困的目的建立起来的，现有的上市公司大多数是由国有企业改制创设的，因此在上市公司中“一股独大”的现象特别普遍，特别是随着中国经济的发展，大股东的超凡地位为其谋求私利创造了有利条件。无论是国外的安然事件，还是国内的德隆，“内部人”为了实现自己的“梦想”不惜“破釜沉舟”。在股市上演的这一出出“好戏”的背后，我们看到了非公允关联交易的巨大威力，也看到了不良的内部治理会

2、给中小股东以及上市公司本身带来多么惨重的损失。从理论上分析，关联交易本是一种中性行为，是企业在资源配置中不可避免的，而非公允关联交易却是内部人利益最大化的操纵手段；另～方面，要建立现代企业制度就必须要有合理的内部治理结构，而内部治理是特定性的概念，其具体运用的针对性使得企业不能照搬任何的理论模式。那么，非公允关联交易是否与内部治理有联系?股权结构在内部治理中又处于什么样的位置?内部人与控股股东是否存在必然联系?产生非公允关联交易的必然性又是什么?股权结构在非公允关联交易中扮演了怎样的角色?又应该从哪些方面对非公允关联交易进行规制?这些都是本文将要探讨的问题。本

3、文共分为四个部分：第一章文献综述，主要是对有关关联交易和公司治理的研究做总体的回顾，是本文研究的基础。通过对这些文献观点的总结，从中吸取研究方法和思路，并将某些文献中的结论运用于本文中。这部分内容首先对国外的关于股权结构、代理问题与关联交易两方面的不同观点进行了叙述，并指出国外研究的重点与对象的扩展；然后对国内的股权结构、公司治理影响因素和关联交易分别进行综述，总结了我国学者研究的主要方向和领域。第二章公司内部治理与非公允关联交易现状，这一部分是全文的理论基础，是展开分析问题的关键。首先将公司治理的产生和公司内部治理的构成做了阐述，通过统计分析主要介绍了我国内

4、部人控制下的内部治理情况，并提出了内部治理效率公式，以便与非公允关联交易衔接；其次，引入了非公允关联交易的概念，将关联交易作了区分是为了明确本文的研究对象，同时对非公允关联交易进行分类，为第三章的利益流动模型的建立提供标准，并通过收集的数据展示了我国非公允关联交易总体现状与利益上输型和虚拟下输型非公允关联交易的概况。第三章非公允关联交易中控股股东利益流动分析，这部分是全文分析的核心，是对策研究的理论依据，这一章的分析主要是为了解释股权结构对非公允关联交易利益流动的扩展效应，以及控股股东选择控股结构和非公允关联交易模式的原因。本章首先介绍了存在控股股东情况下股权

5、结构的类型和控制力，从而引出股权结构的选择可以产生控制权效应和股权结构效应；其次，通过转移程度和隧道效应分析对滋生非公允关联交易的内在必然性进行了剖析；第三，由于股权结构选择必须通过非公允关联交易才能实现控制权效应和股权结构效应，因此以非公允关联交易为桥梁，分别就两种效应的选择产生的价值扩展进行模型推理，得出：控股股东通过控制权效应，会根据上市公司的资产、股价状况制定出不同的非公允关联交易转移程度的策略，而对于其他中小股东而言，上市公司产生的股价收益被大股东分享，而自身却承担了扩大了的上市公司劣绩带来的影响，此外股权结构的选择要同时结合融资优势和报酬函数，在子

6、公司转移后的净现金流量为负数时控股股东会选择剥削所在公司的其他股东，选择金字塔结构；第四，针对分散型股权结构进行单独的讨论，因为分散型股权结构与集中型股权结构研究的思路和角度差异较大，而且从我国实际情况来看，集中型股权结构是主要的存在形式，这部分也就概括性地介绍了内部人控制、非公允关联交易性质和股东在非公允关联交易中的作用这几个问题；第五，案例分析，从*ST数码上市到摘牌下市，以股权结构分析为主线，介绍了内部治理的其他方面，对非公允关联交易中资金占用进行了效应分析，以上市公司盈利状况为参照，用第三章模型中资产转移的理论予以解释。第四章非公允关联交易治理对策——

7、内部治理角度，这是本文研究的落脚点，也是前面分析的归宿，本章的特点就是从内部治理角度出发，结合外部治理提出内部治理对策。首先要构建合理的股权结构，促使不同股权性质的股东与上市公司利益趋同，建立有效的控制权市场，通过股东性质的变化提高治理的效率，从而限制非公允关联交易的持续进行。由于中小投资者不能形成对大股东进行内部控制的监督压力，而机构投资者可以集中散户的力量对公司进行管制，所以应增加机构投资者进入的机会并利用其在股东会的力量对控股股东进行约束。其次规范董事会成员的构成，为了避免董事的统一化“出身”，可以推行累计投票制度，这样可以在合并股份数的情况下增加中小股

8、东选出代表自身利益的董事会成员的数量，