陈文浩公司治理第2章

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1、第二章：公司治理结构一、股东大会二、董事会三、监事会四、管理层五、结构类型1一、公司治理内涵公司治理结构是一个引进的概念，或者翻译为：公司治理结构、企业治理结构等。结构，即是机构、体系的意思，是根据权力机构、决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确，又相互制衡的原则来实现对公司的治理，由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，涉及三会四权，股东大会、董事会、监事会；所有权、法人财产权、监督权和经营权。2公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，即由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一

2、种组织结构。公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权（者）治理结构、公司法人治理结构、公司经营权（者）治理结构、公司制度治理结构。3公司所有权（者）治理结构：分权、制衡关系在公司所有权治理结构中，主要涉及股东治理结构、董事治理结构、监事治理结构和股东会、董事会、监事会三会间的制衡关系。股东治理结构主要是指股份、股东、股权

3、三大问题。对中国目前来说是公司治理结构的关键、根源，让股份、股东、股权、股东大会充分发挥其治理的根源作用才是解决公司治理问题的根本。董事治理结构主要涉及董事的构成、产生、责权、行权四大问题。董事的权力主要在董事会内，通过投票、表决而行使自己的权利。在监事治理结构方面，监事对公司董事、经理等人员有监督纠错权；股东会、董事会、监事会三会之间类似于国家政治中的三权分立：股东大会就是议会，享有立法权；董事会就是国务院，享有行政权；监事会就好像最高检察院、法院，享有司法权。三权分立，监督制衡。股东治理结构主要是指股

4、份、股东、股权三大问题。在监事治理结构方面，监事对公司董事、经理等人员有监督纠错权；监事一般没有代表公司的权限，但有权代表公司委托律师、会计师审核业务、财务。监事的任何权限每位监事均可单独行使，也可集体行使。但在国内企业中，监事很难行权，几乎变成了大股东、董事会、经理层的附庸或花瓶。4公司法人治理结构：委托代理关系所有者就是公司法人财产所有者或所有者代表，他们拥有公司法人财产的所有权，希望股东利益最大化、股东价值最大化；经营者就是公司的职业经理层，在授权范围内代理所有者经营企业法人财产。在现代市场经济条件

5、下，完善公司治理结构一个很重要的内容是完善委托代理结构。所有者与经营者之间的总体利益是一致的，都想把企业做大、做强、做长；但常常出现不一致的现象，所有者追求的多是长期利益，而经营者追求的则多是短期利益，5公司经营权（者）治理结构：调节经营者关系经营者治理结构涉及到许多方面的问题，其中最主要有三个关系问题一是经营者之间的纵向关系，即下一层经营者对上一层经营者负责，上下级是隶属关系；二是横向关系，即同级别经理之间横向协调配合竞争向上还是“窝里斗”，互不隶属，平级平行；三是纵横交错关系，在公司内部纵横并不是绝对

6、泾渭分明，常常会出现纵横交叉的各种业务与感情关系。6公司制度治理结构：“法治”而不是“人治”公司制度治理结构的实质就是制定公司游戏规则，明确职责、权利关系，靠“法治”而不是“人治”。建立公司治理结构的目的在于提高整个公司的效率，只要能提高效率的公司治理结构就是合理的。各国、各个地区、各个行业，各个企业的实际情况不同，公司治理结构的内容也不同。甚至一个企业在不同发展阶段，其公司治理结构也不同。7特征作用选择根本问题（1）权责分明、各司其职各个机构的权利与职责都是确定的、明确的，他们各司其职，相互配合，并相

7、互制约，相互协调。（2）委托代理、纵向授权首先是资产所有者将资产委托企业经营管理人员进行生产，其次是在公司中存在的多层次的委托代理关系（3）激励与制衡机制并存公司治理结构的内容8作用选择根本问题一是如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。特征Services二是企业内各利益集团的关系协调。在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了其他股东的利益。这种情况引起投资者不

8、愿投资或股东“用脚投票”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。公司治理结构的内容作用9公司治理结构有效运营（1）要保证股东交出经营控制权，股东不可以随意干涉经营活动。（2）要保证出资者放心（其资产让代理者经营）。有法律保证(不仅是道