辛连珠｜企业重组的所得税处理

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1、企业重组的所得税处理辛连珠国家税务总局扬州税务进修学院2021/7/191国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠企业重组的几种形式企业法律形式改变债务重组股权收购财税[2009]59号资产收购合并分立企业清算财税[2009]60号2021/7/192国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠新旧企业所得税法概述中华人民共和国企业所得税法中华人民共和国企业所得税暂行条例中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法2021/7/193国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠应当明确的几个问题企业是谁的？企业法人代表有权力捐赠？什么是股权分置、对价、大小非解禁？什么是IPO、非公开发行、存量发行企业重

2、组债务重组股权收购资产收购合并、分立2021/7/194国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠应当明确的几个问题公允价值计量的功与过都是亏损弥补政策“惹的祸”对于在企业并购过程中，资产隐含增值是否实现的问题，既是纳税能力的确认问题，更是一个税收优惠的问题。资本运作的核心问题是关于交易的确定与交易资产计税基础的确认2021/7/195国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠背景介绍－并购交易企业所得税税收制度的发展2008年1月1日起实施的新企业所得税法和实施条例只提供了一般性原则，对特殊并购交易的税务处理没有作出相关规定。2009年4月30日，财政部、国家税务总局出台了关于企业重组业务企

3、业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】59号）和关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知（财税【2009】60号）（新重组条例）。新重组条例追溯至2008年1月1日起生效。2021/7/196国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠以求真务实的态度捍卫税法的尊严关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知国税发【2000】118号关于企业合并、分立业务有关所得税问题的通知国税发【2000】119号关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]59关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知财税[2009]60号企业重组与清算的所得税处理办法（讨论稿）2021/7/

4、197国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠资本运作中的个人所得税问题财政部　国家税务总局　中国证券监督管理委员会关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知财税[2009]167号2009-12-31国家税务总局关于做好限售股转让所得个人所得税征收管理工作的通知国税发[2010]8号2010-01-15国家税务总局关于限售股转让所得个人所得税征缴有关问题的通知国税函[2010]23号2010-01-182021/7/198国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠企业并购案例剖析中资银行并购外国银行，股权收购问题中资企业大举收购境外企业，计税基础确认问题国家控股公司在二级市

5、场增持控股公司股份问题上市公司收购非上市公司，股权转让巨额增值的税收问题外国企业收购境内企业，内资企业变成外商投资企业问题2021/7/199国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠重组业务税收待遇的核心问题关于资产的计税基础问题—是否采用原价企业连续经营前提----计税基础不变关于税收优惠是否递延的问题—是否递延关于亏损弥补的问题----限定条件—不得享受并购企业的超额利润2021/7/1910国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠企业重组业务税收政策的基本原则税法界定特殊重组的目的是为了在税收"中性化"的基础上达到公司的资产重组，重组所涉及的各方在重新组合之际没有获得税收收益，也没有

6、受到税收不利的影响，即在税收方面将这种重组程序视为没有发生过一样来对待，而不是简单理解给予税收优惠。2021/7/1911国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠税法对企业特殊性重组的技术处理第一，重组之际不存在税收的课征第二，重组完成后，对并购企业应税利润的计算是以被收购企业资产重组之前的税收要素为基础，没有因重组行为使并购企业接受资产的计税基础变化。重组与不重组税收待遇一样，公司只是改善了有关企业的结构，不是为了获得投入资本的净收益。2021/7/1912国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠股份支付--收购与认购同时产生特殊性重组的条件是收购方支付给被收购方的主要是股权支付，不是或

7、很少是非股权支付额。被收购方的股东只不过是从一个企业的股东转换成为另一个企业的股东，其代价是付出了原来投入企业的资产（资本），收购与认购同时产生。2021/7/1913国家税务总局扬州税务进修学院辛连珠一般性与特殊性重组税务处理比较一般性税务处理特殊性税务处理条件没有特定条件同时满足五个条件确定计税基础按公允价值确定接受让资产/股权原计税基础确定（与非股权补价支付额对应确认的资产转让所得或损失应计入计税基础）资产转让应税所得/损失的确认当期确认（重组交易发生时确认）可选择暂时递延（与非股权补