私募股权投资模式之探讨

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1、私募股权投资模式之探讨　　周雯　　一、何谓私募股权投资　　私募股权投资(PrivateEquity，简称PE)，是指投资于非上市股权，或者上市公司非公开交易股权(即私募股权)的一种投资方式。私募股权投资的资金来源，既可以采取公募形式，即向社会不特定公众募集。也可以采取私募形式，即采取非公开发行方式，在特定群体，往往是有风险辨别能力和风险承受能力的机构和个人中募集资金。　　在我国，私募股权投资基金，一般是指以私募方式募集资金并投资于私募股权的基金。广义的私募股权投资基金包括创业投资、兼并收购、成长基金、房地产、基础设施基金、上市后私募增发投

2、资等。私募股权投资(PE)与风险投资(VC)、创业投资、产业投资基本属于相同或类似的概念。　　二、目前国内开展私募股权投资的模式　　目前国内开展私募股权投资的模式主要为公司制、委托制和有限合伙制。　　公司制，即资产管理机构(或团队)直接或间接参与设立主营业务为投资的有限责任公司或股份有限公司，或资产管理机构不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托，鉴于合伙企业法出台较晚，而且税收优惠政策主要针对公司制创投，因而这一模式目前在国内占大部分。　　委托制，主要是由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金(集合信托计划)，直接或者委

3、托其他机构进行私募股权投资。自湖南信托第一个“吃螃蟹”之后，已有深国投、新华信托、中信信托、重庆国投、平安信托等多家信托公司推出信托PE产品。　　有限合伙制，即资产管理机构(或团队)设立投资顾问有限公司，从事直接投资的资产管理业务，其中投资顾问公司以普通合伙人身份发起设立有限合伙企业(基金)，承担无限责任，基金的其他普通投资人担任有限合伙人，承担有限责任。目前，诸多有限合伙形式的投资公司与基金公司正广泛开展此类投资模式。　　三、直接设立创投企业的分析　　现有的创投企业法律，最主要的便是《创业投资企业管理暂行办法》和《外商投资创业投资企业管

4、理规定》。在这两部法律中，均将创业投资企业的投资对象定位为“高薪技术企业”，这与私募股权的基本投资方向基本吻合，因而具有参考作用。当然，对于高新技术企业的认定，则要参照：科技部、财政部、国家税务总局《关于印发〈中国高新技术产品目录2006〉的通知》(国科发计字「2006」370号)、科技部《国家高新技术产业开发区高新技术企业认定条件和办法》(国科发火字「2000」324号)、《关于国家高新技术产业开发区外高新技术企业认定有关执行规定的通知》(国科发火字「2000」120号)。　　该两部法律规定的设立形式可以为公司制或合伙制。但是，其投资者

5、认缴出资总额都有相对较高的规定，前者为人民币3000万，后者为非法人制美元1000万和法人制美元500万。此外，对于投资者人数，单个投资者的最低投资额均有较为严格的规定。　　四、公司制PE、合伙制PE的税收分析　　根据《财政部、国家税务总局关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》(2007.02.07)，目前比较明确的税收抵扣主要针对公司制创投企业，而不适用于合伙制。同时，对于投资领域也有限制，即高新技术企业。至于合伙制创投的税收优惠则主要依据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知国税函「2001」84

6、号。　　五、公司制PE税收问题　　按照《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》(财税发「2007」31号)，凡遵照《创投企业管理办法》完成备案程序，经备案管理部门核实投资运作符合规定的“创业投资有限责任公司”、“创业投资股份有限公司”等专业性创业投资企业，若采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上(含2年)的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣该创业投资企业的应纳税所得额。按投资额的70%所计算的应纳税所得抵扣额，在当年不足抵扣的，可在以后纳税年度逐年延续抵扣。　　另外，可按国家税务总局《关于企业股权投资业务若干

7、所得税问题的通知》(国税发「2000」118号)的有关规定，企业因收回、转让或清算处置股权投资而发生的股权投资损失，可以在税前扣除，但每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和投资转让所得，超过部分可无限期向以后纳税年度结转扣除。　　再有，根据「2000」118号文第一条，如果创业投资企业将其净收益减去应纳税所得抵扣额还有结余，而创业投资企业对这部分结余是按足额税率缴税的话，企业投资者从创业投资企业所得，将作为税后收益无需缴税。　　六、合伙制PE税收问题　　根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》

8、执行口径的通知国税函「2001」84号，个人独资企业和合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应